2024 GUIDE D’INSCRIPTION BOURSE DE TORONTO ET BOURSE DE CROISSANCE TSX
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 2 EN UN COUP D’ŒIL * Source : The World Federation of Exchanges, Service de l’information de marché de la TSX et de la TSXV, et sites Web des bourses. (Au 31 décembre 2023.) LEADERSHIP MONDIAL INTÉGRITÉ Les investisseurs, les sociétés et les participants au marché financier du monde entier sont habitués de faire affaire à la Bourse de Toronto (TSX) et à la Bourse de croissance TSX (TSXV). Nous exploitons des places boursières fondées sur des règles et ayant fait leurs preuves en matière d’intégrité : elles offrent ainsi à votre société des assises solides afin de croître et d’élargir son bassin d’investisseurs individuels et internationaux. ACCÈS AUX CAPITAUX En plus des investisseurs institutionnels et individuels, les investisseurs passifs occupent une place grandissante sur le marché. Les émetteurs de la TSX ont accès à l’ensemble des principaux indices canadiens. Chaque année, nous élargissons l’offre de produits et d’actifs en assurant le suivi de nos émetteurs pour que vous puissiez positionner votre société parmi les chefs de file des différents secteurs. LA MEILLEURE INFRASTRUCTURE DE MARCHÉ AU CANADA La TSX et la TSXV sont les seules bourses canadiennes qui offrent la négociation sur tous les marchés au Canada, et elles donnent accès à la dissémination des cours la plus vaste au monde. Cela permet à votre société d’accéder au plus grand bassin d’investisseurs et de liquidité qui soit. Nos bourses comptent également le plus de participants agréés au marché pour fournir de la liquidité au titre de votre société. LES CAPITAUX DE CAPITAUX PROPRES RÉUNIS 22 G$ UN ACCÈS INÉGALÉ AUX MARCHÉS FINANCIERS MONDIAUX DU CANADA POUR : LA LIQUIDITÉ 2,5 billions LES OCCASIONS AU NIVEAU MONDIAL DES BOURSES MONDIALES POUR LES NOUVELLES INSCRIPTIONS ÉTRANGÈRES* Au 3e rang VOLUME DE NÉGOCIATION DE DE DOLLARS PLUS DE FINANCEMENTS 1 700
TABLE DES MATIÈRES RÉALISER VOTRE VISION 4 S’INSCRIRE EN BOURSE 6 LES MARCHÉS FINANCIERS MONDIAUX DU CANADA 8 DES OCCASIONS POUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET AMÉRICAINES SOCIÉTÉS 11 ÉTAPES DU PROCESSUS D’INSCRIPTION 12 MIGRATION VERS LA BOURSE DE TORONTO 17 AU SERVICE DE VOTRE CROISSANCE 18 METTRE EN RELIEF LE PROFIL DE NOS ÉMETTEURS 20 NOS INNOVATIONS 23 INDUSTRIES DIVERSIFIÉES 24 INNOVATION 28 MINES 30 ÉNERGIE 32 EXIGENCES D’INSCRIPTION 38 COMPAGNIE TRUST TSX 42 L’EXPÉRIENCE DE L’INSCRIPTION EN BOURSE 43 COMMUNIQUEZ AVEC NOUS 44
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 4 RÉALISER VOTRE VISION Accéder aux capitaux et aux futures occasions de financement L’inscription en bourse peut procurer à votre société des occasions de financement qui la feront croître par l’expansion des activités, l’embauche de personnel ou des acquisitions. De plus, l’émission d’actions auprès du public vous donne accès à des bassins de capitaux au Canada, aux États-Unis et à l’étranger, et peut ainsi contribuer à élargir et à diversifier votre base d’investisseurs.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 5 En tant que société ouverte, vous pouvez utiliser vos actions comme devise d’acquisition plutôt que de faire une offre au comptant directe à des entreprises cibles. L’utilisation d’actions pour effectuer une opération d’acquisition peut s’avérer un moyen attrayant de cibler des sociétés et fiscalement efficient pour financer de telles opérations. Cette manœuvre peut aussi améliorer votre capacité à réaliser des fusions et des acquisitions plus rapidement et de façon plus rentable. L’inscription en bourse rehausse la visibilité de votre société. La notoriété accrue découlant de la couverture médiatique, des dépôts publics et de l’analyse de vos titres effectuée par des analystes financiers du secteur peut rehausser la crédibilité et le rayonnement de votre société. Cela contribue à attirer l’attention d’un groupe d’investisseurs plus diversifié. Utiliser les opérations d’acquisition pour accélérer la croissance Augmenter la visibilité Fournir de la liquidité aux actionnaires Devenir une société cotée crée un marché pour les actions de votre société et offre une plateforme efficace et réglementée de négociation à vos investisseurs. Une liquidité accrue sur le marché public entraîne souvent de meilleures évaluations que celles obtenues en tant que société fermée. Créer des mécanismes d’intéressement pour votre personnel Les membres de votre personnel peuvent acquérir une participation dans votre société et bénéficier des avantages liés à l’actionnariat. Les options d’achat d’actions et les régimes d’achat d’actions pour employés permettent de rémunérer le personnel sans puiser dans votre encaisse. L’actionnariat peut contribuer à la rétention du personnel et servir à vous mettre en valeur lors du recrutement.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 6 S’INSCRIRE EN BOURSE L’inscription en bourse marque un jalon de taille pour toute société. Notre équipe collaborera étroitement avec l’équipe de direction de votre société et des experts-conseils pour vous guider à chaque étape du processus d’inscription.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 7 Votre équipe de direction et votre conseil d’administration possèdent-ils de l’expertise et de l’expérience dans votre secteur et dans les marchés publics? Les membres de votre équipe de direction et de votre conseil d’administration ont-ils personnellement investi dans le capital de la société? Avez-vous un projet d’optimisation et de planification fiscale aux niveaux individuel, de l’actionnariat et de la société? Votre société a-t-elle mis en place les systèmes de communication de l’information financière et de contrôle interne requis pour une société ouverte? Votre société s’est-elle dotée des contrôles de gouvernance d’entreprise requis pour une société ouverte? Votre société a-t-elle un profil de croissance intéressant? Votre modèle d’affaires permet-il de prévoir correctement les revenus de votre société? ÊTES-VOUS PRÊT À VOUS INSCRIRE EN BOURSE? 1. 4. 5. 7. 6. 2. 3.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 8 La Bourse de Toronto (TSX) et la Bourse de croissance TSX (TSXV) (ensemble, les « Bourses ») offrent aux sociétés un accès aux capitaux propres et leur permettent de profiter des avantages que procure l’inscription à une bourse réputée mondialement pour son intégrité, sa liquidité et ses possibilités. UNE PASSERELLE VERS LES CAPITAUX NORD-AMÉRICAINS Les sociétés inscrites à la TSX et à la TSXV ont accès aux marchés financiers nord-américains, lesquels figurent parmi les plus grands bassins de capitaux au monde. Fortes d’un large éventail d’investisseurs assurant la liquidité, nos Bourses servent également de point d’accès vers les bassins de capitaux internationaux pour les sociétés à la recherche du capital nécessaire à leur croissance et à leur expansion. UN SYSTÈME BANCAIRE DE PREMIER ORDRE Depuis plus d’une décennie, le système bancaire canadien est classé comme l’un des plus solides au monde par le Forum économique mondial*. Les banques canadiennes font ainsi bonne figure au chapitre de la gestion, de la réglementation et de la capitalisation. Un système bancaire robuste et stable constitue le fondement de la stabilité économique du pays. Le Canada se classe deuxième de tous les pays susceptibles d’attirer le plus d’investissements directs étrangers au cours des trois prochaines années** et s’est vu attribuer la cote de crédit AAA par Standard and Poor’s. DES MARCHÉS QUI TIRENT PARTI DE LA VIGUEUR DE L’ÉCONOMIE CANADIENNE L’importance de la TSX et de la TSXV comme marchés d’actions de calibre mondial se reflète dans la robustesse générale de l’économie canadienne. Selon The Economist Intelligence Unit, le Canada est le meilleur pays du G20 où faire des affaires entre 2023 et 2027***. Largement diversifiée, l’économie canadienne présente de grandes forces dans les secteurs de la fabrication et des services financiers et technologiques. Alliant ces forces à la stabilité politique du Canada ainsi qu’à ses multiples ressources naturelles – pétrole et gaz, charbon, nickel, cuivre, zinc, uranium et diamants – le Canada constitue une destination de choix pour mobiliser des capitaux et tirer parti de l’expertise financière du pays. sociétés inscrites à la TSX et à la TSXV Plus de 3 400 2023 22 $ 2019 39 $ 2021 57 $ 2020 43 $ 2022 27 $ PAPE Placements privés Appels publics à l’épargne CAPITAUX PROPRES MOBILISÉS À LA TSX ET À LA TSXV (G$) * Forum économique mondial, Indice de compétitivité mondiale. ** Indice de confiance des investissements directs étrangers de Kearney 2023. *** The Economist Intelligence Unit, avril 2023. LES MARCHÉS FINANCIERS MONDIAUX DU CANADA
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 9 CAP. BOURSIÈRE (G$) 2 225 $ 517 $ 400 $ 677 $ 398 $ 0,2$ 40 $ 0,3 $ ÉMETTEURS 480 INDUSTRIES DIVERSIFIÉES RÉPARTITION Communications et médias 27 Produits et services destinés aux consommateurs 108 Services financiers 116 Produits et services destinés à l’industrie 143 Immobilier 86 1 119 MINES RÉPARTITION Métaux pour batteries 89 Cuivre 320 Métaux précieux 516 Uranium 48 Autres 146 467 INNOVATION RÉPARTITION Technologies propres 93 Sciences de la vie 137 Technologies 237 192 ÉNERGIE RÉPARTITION Services énergétiques 42 Pétrole et gaz 134 Services publics et pipelines 16 989 FONDS NÉGOCIÉS EN BOURSE 70 FONDS D’INVESTISSEMENT À CAPITAL FIXE 3 SAVS 201 SOCIÉTÉS DE CAPITAL DE DÉMARRAGEMD La Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX sont des marchés de calibre mondial qui permettent aux sociétés d’accéder à du financement à différentes étapes de leur croissance. DES OCCASIONS POUR LES SOCIÉTÉS À CHAQUE ÉTAPE DE LEUR CROISSANCE PUBLIC EQUITY PRIVATE CAPITAL CAPITAL REQUIRED UN BASSIN DIVERSIFIÉ D’ÉMETTEURS FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS EN CROISSANCE Projet/Idée MARCHÉS BOURSIERS CAPITAL PRIVÉ CAPITAL NÉC SSAIRE ÉTAPES DE CROISSANCE DES SOCIÉTÉS R et D ou prototype Commercialisation Production stable Antécédents d’exploitation FONDATEURS INVESTISSEURS PROVIDENTIELS CAPITAL-INVESTISSEMENT BOURSE DE TORONTO BOURSE DE CROISSANCE TSX SOCIÉTÉS DE CAPITAL DE RISQUE
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 10 2023 : NOS MARCHÉS EN BREF TSX TSXV TSX & TSXV Émetteurs inscrits 1 809 1 670 3 479 Capitalisation boursière (G$) 4 158 71 4 229 Capitalisation boursière médiane (M$) 136 6.7 29 Capitalisation boursière moyenne (G$) 2 298 42 1 215 Total des capitaux propres recueillis (M$) 17 4.3 22 Capitaux propres recueillis moyens (M$) 42 3.2 12 Introductions en bourse* 135 86 221 Émetteurs provenant de la TSXV 12 - 12 *Comprend les premiers appels publics à l’épargne (PAPE), les PAPE de sociétés de capital de démarrage, les prises de contrôle inversées, les opérations admissibles, les acquisitions admissibles et autres. En date du 31 décembre 2023.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 11 DES OCCASIONS POUR LES SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET AMÉRICAINES SOCIÉTÉS POINT D’ACCÈS AUX CAPITAUX DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS NORD-AMÉRICAINS Compte tenu des options limitées que le marché mondial offre aux sociétés de taille moyenne qui cherchent du capital de croissance, et des coûts croissants de conformité à la réglementation, de plus en plus de sociétés internationales se servent de l’inscription à la TSX et à la TSXV comme d’un portail pour rejoindre les investisseurs canadiens et américains qui sont en mesure de négocier directement au Canada. La TSX et la TSXV sont exceptionnellement bien placées en Amérique du Nord, et une part importante de l’activité de négociation quotidienne est générée par des investisseurs américains. SOCIÉTÉS AMÉRICAINES INSCRITES, TOUS SECTEURS CONFONDUS Au 3 e rang 18 244 des bourses mondiales pour les nouvelles inscriptions étrangères* nouvelles sociétés étrangères inscrites à la cote en 2023 sociétés étrangères et américaines sont inscrites à la TSX et à la TSXV INSCRIPTIONS ÉTRANGÈRES PAR PAYS OUPARRÉGION *Source : The World Federation of Exchanges, Service de l’information de marché de la TSX et de la TSXV, et sites Web des bourses. En date du 31 décembre 2023. Technologies 21 % Mines 25 % Australie, Nouvelle-Zélande, Papouasie‑Nouvelle-Guinée 9 % Israël 7 % Asie 7 % Afrique 2 % Services financiers 3 % E.-U. 52 % Royaume-Uni et Europe 13 % Sciences de la vie 15 % Amérique latine 12 % Technologies propres 6 % Produits et services destinés aux consommateurs 6 % Produits et services destinés à l’industrie 6 % Immobilier 6 % Fonds d’investissement à capital fixe / FNB / SAVS 6 % Pétrole et gaz 5 %
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 12 POURQUOI S’INSCRIRE À LA TSX? • Marché pour les sociétés établies et les équipes de direction possédant de l’expérience dans les marchés organisés • Accès à des investisseurs institutionnels étrangers • Indices reconnus mondialement par les investisseurs • Gouvernance d’entreprises appropriée pour les émetteurs établis • Plus de 170 ans d’histoire • Une bourse mondiale de premier rang respectée POURQUOI S’INSCRIRE À LA TSXV? • Accès au capital pour les sociétés en démarrage et les petites sociétés (fourchette de financement type : de 2 M$ à 20 M$) • Programme de mentorat complet pour les sociétés nouvellement cotées • Transition simplifiée vers la TSX • Exigences d’inscription et de gouvernance d’entreprise adaptées pour les sociétés à faible capitalisation • Accès aux services bancaires d’investissement pour soutenir le financement et les acquisitions ainsi qu’aux données de recherche pour soutenir le bassin d’investisseurs de la société ÉTAPES DU PROCESSUS D’INSCRIPTION
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 13 ÉTAPE 1 DÉTERMINER LE MARCHÉ QUI CONVIENT À VOTRE ENTREPRISE L’inscription à la Bourse de Toronto est une option pour les sociétés axées sur la croissance qui ont un historique d’excellents résultats. La TSX est reconnue comme un important marché boursier mondial et connue pour ses normes d’équité et ses méthodes innovatrices de négociation. La TSX offre aux sociétés un marché dynamique pour la mobilisation de capitaux, ainsi qu’une variété d’avantages, dont une liquidité accrue, des indices spécialisés, la visibilité et la couverture d’analystes. L’inscription à la Bourse de croissance TSX est une option pour les sociétés qui veulent accéder au marché public du capital de risque pour stimuler leur croissance. Les sociétés inscrites à la TSXV peuvent établir des bases solides sur les marchés organisés en vue d’une transition éventuelle vers la TSX offrant de plus grands bassins de capitaux. La TSXV offre aux entreprises des exigences d’inscription adaptées à leur secteur d’activité, leur stade de développement, leur rendement financier et leurs ressources opérationnelles. L’inscription à la Bourse de Toronto L’inscription à la Bourse de croissance TSX
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 14 ÉTAPE 2 DÉTERMINER LA MÉTHODE D’INSCRIPTION La Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX ont créé une démarche flexible en matière d’appel public à l’épargne. Puisque les exigences financières des sociétés varient selon leur taille et leur stade de croissance, le processus d’introduction sur une de nos places boursières est efficient et économique. Une consultation avec vos conseillers vous permettra de déterminer la méthode d’inscription qui convient à votre société dans la conjoncture des marchés. Un premier appel public à l’épargne exige que la société remplisse une demande d’inscription et dépose un prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes. Nous inscrivons des sociétés à la cote depuis longtemps au moyen d’opérations de prise de contrôle inversée. Une fusion inversée permet à une société fermée de fusionner avec une société inscrite à la TSX ou à la TSXV ou avec une société inactive. Les SCD ou les SAVS sont des sociétés inscrites dont les bilans affichent des liquidités. Elles sont conçues pour permettre aux sociétés de s’introduire en bourse efficacement. Le programme de SAVS constitue une autre voie pour l’inscription à la TSX. Contrairement à un premier appel public à l’épargne (PAPE) classique, le programme de SAVS permet à des administrateurs et à des dirigeants chevronnés de constituer une société n’exerçant aucune activité commerciale et ne possédant d’autre actif que des liquidités. La SAVS est inscrite à la TSX au moyen d’un PAPE dans le cadre duquel elle doit réunir au moins 30 millions de dollars. Une tranche de 90 % des fonds tirés du PAPE est entiercée, puis doit être affectée à l’acquisition d’une entreprise ou d’éléments d’actif dans les 36 mois suivant l’inscription à la TSX, ce qui constitue une « acquisition admissible ». Si votre société est actuellement inscrite à la cote d’une autre bourse ou si elle répond aux critères d’inscription, elle pourrait s’inscrire directement à la cote de la TSX ou de la TSXV. Il s’agit d’un mécanisme efficient pour accéder à un groupe d’investisseurs élargi et mettre à profit l’inscription à la cote sur un autre marché. Une démarche flexible Premier appel Public à l’épargne Prise de contrôle inversée Opération admissible / Acquisition admissible SAVS Programme de sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) Inscription directe STRUCTURES D’APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE Premier appel public à l’épargne (PAPE) Prise de contrôle inversée (PCI) Inscription directe Opération admissible/Acquisition admissible (OA/AA) TSX TSXV
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 15 GRANDES ÉTAPES DU PROGRAMME DES SCD SCD FINANCEMENT CONCOMITANT AUPRÈS D’INVESTISSEURS SANS LIEN DE DÉPENDANCE Le programme des SCD est une voie d’inscription unique qui peut être particulièrement adaptée pour les sociétés de petite taille qui souhaitent ouvrir leur capital. Le programme met en contact des investisseurs chevronnés avec des sociétés fermées en divisant le processus de PAPE traditionnel en deux volets : la création de la coquille de SCD cotée et l’opération admissible (OA). Les fondateurs fournissent le capital de démarrage et créent une société, puis ils procèdent à un PAPE. * Les pourcentages sont indiqués à titre d’exemple. Les modalités de chaque opération sont négociées entre les fondateurs de la SCD et la société fermée. Programme en deux étapes offrant une solution de rechange au PAPE traditionnel Programme des sociétés de capital de démarrageMD (SCD) SUCCÈS DES SCD De 5 à 10 % de l’émetteur résultant* 20 % et plus de l’émetteur résultant* Pour mobiliser des capitaux et obtenir de la liquidité pour les actionnaires De 60 à 70 % des participations dans l’émetteur résultant sont détenues par les actionnaires de la société fermée, de sorte qu’ils en conservent le contrôle. 85 % 10,5 G$ 11,8 G$ Plus de 2 800 87 des SCD ont mené à terme leur OA, dont 20 en 2023 réunis par d’anciennes SCD au cours des cinq dernières années à la TSXV réunis par d’anciennes SCD au cours des cinq dernières années à la TSX SCD inscrites depuis le début du programme* anciennes SCD sont actuellement inscrites à la TSX Pour en apprendre davantage sur la modernisation du programme des SCD, visitez le tsx.com/cpc En date du 31 décembre 2023. * Le programme des SCD a été créé en 1986. Pour plus de renseignements Société fermée Nouvelle société ouverte
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 16 Lorsque vous penserez introduire votre société en bourse, vous devrez mettre sur pied une équipe d’experts-conseils et prévoir la consultation d’un courtier en placement, d’un cabinet d’avocats spécialisés en valeurs mobilières, d’un auditeur, d’un professionnel des relations avec les investisseurs et d’un agent des transferts. Recherchez des professionnels qui possèdent de l’expérience dans votre secteur et avec les sociétés de même taille, et qui sont en mesure d’offrir des conseils pertinents, pour vous et votre société, sur les marchés financiers. Assurezvous de bien connaître les politiques de la Bourse et les exigences des lois sur les valeurs mobilières. Un programme de relations avec les investisseurs de qualité est essentiel pour permettre à votre société d’accéder aux capitaux et à la liquidité, d’accroître sa visibilité et sa réputation et d’améliorer son programme de communication avec les investisseurs. L’équipe du Développement des affaires de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX peut vous mettre en contact avec des conseillers qui aident les sociétés avec le processus d’introduction en bourse. Votre équipe de conseillers Les sociétés étrangères devront rechercher des conseillers qui possèdent de l’expérience sur le marché canadien. Au canada, les obligations réglementaires et juridiques s’appliquent aux paliers fédéral et provincial. Conseils d’experts Votre société ÉTAPE 3 CHOISIR SON ÉQUIPE DE CONSEILLERS Courtier en placement Professionnel des relations avec les investisseurs Agent des transferts Cabinet d’avocats spécialisés en valeurs mobilières Auditeur
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 17 Pour une société, la migration vers la TSX est un moyen stratégique d’accroître sa notoriété, sa liquidité et son accès aux capitaux. Un tremplin vers de nouvelles possibilités La migration simplifiée Avantages MIGRATION VERS LA BOURSE DE TORONTO Accès accru aux produits indiciels Visibilité accrue Accès aux capitaux institutionnels Augmentation de la liquidité PROCESSUS SIMPLIFIÉ Avec votre consentement, la TSXV peut transmettre directement à la TSX les documents relatifs à votre société. DISPENSE DE PARRAINAGE Une dispense des exigences relatives au parrainage est possible dans la plupart des cas. DROITS D’INSCRIPTION RÉDUITS La TSX ne facture pas de frais relatifs à la demande d’inscription aux émetteurs de la TSXV et leur crédite les frais d’opération payés à cette dernière dans les 90 jours précédant la date d’inscription à la cote de la TSX. SOUTIEN DE LA BOURSE Pour accélérer la migration, le personnel de la TSX peut passer en revue avec l’émetteur chacune des étapes et l’aider à établir un échéancier. * De janvier 2000 à décembre 2023. † L’indice composé S&P/TSX (l’« indice ») est un produit de S&P Dow Jones Indices LLC ou ses sociétés affiliées (« SPDJI ») et de TSX Inc. (« TSX »). Standard & Poor’sMD et S&PMD sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »); Dow JonesMD est une marque déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones »); TSXMD est une marque déposée de TSX. SPDJI, Dow Jones, S&P, leurs sociétés affiliées respectives et TSX ne soutiennent, ne cautionnent, ne vendent, ni ne promeuvent aucun produit fondé sur l’indice, ne font aucune déclaration quant au bien-fondé d’un placement dans un tel produit et ne peuvent être tenues responsables d’erreurs, d’omissions ou d’interruptions touchant l’indice ou les données y afférentes. PLUS DE 760 233 G$ : 20 % sociétés sont passées de la tsxv à la TSX* capitalisation boursière des sociétés qui proviennent de la TSXV des sociétés qui composent l’indice composé S&P/TSX† proviennent de la TSXV
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 18 AU SERVICE DE VOTRE CROISSANCE SERVICES AUX SOCIÉTÉS EXEMPLES DE SÉANCES Programme de formation individuelle et de mentorat offert gracieusement aux sociétés pour favoriser leur croissance et leur réussite. Programme de formation accélérateur de croissance Fonctionnement Gouvernance Opérations ultérieures Communication de l’information Négociation Relations avec les investisseurs Facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance (ESG) Sélectionnez les séances de formation de votre choix. 1 L’équipe des Services aux sociétés s’engage à soutenir les émetteurs inscrits de la TSX et de la TSXV. Dans le cadre du processus d’inscription, vous serez épaulé par un conseiller régional désigné, qui vous aidera à chaque étape de votre croissance. En mettant à profit ses connaissances pointues des marchés financiers canadiens, l’équipe des Services aux sociétés fournit des solutions, des idées pratiques et de l’information commerciale qui favorisent le financement, le profil et la réussite de nos sociétés inscrites. TSX InfoSuite Passage de la TSXV à la TSX Convenez d’une heure et d’un lieu pour chaque séance individuelle avec votre conseiller régional. 2 Chaque séance individuelle dure environ une heure. 3
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 19 TSX INFOSUITE ACCÈS DES ENTREPRISES ACADÉMIE TMX ET ESG 101 Solution gratuite de données de marché et de renseignements sur l’actionnariat destinée aux sociétés inscrites, TSX InfoSuiteMC offre une vaste gamme de données et d’outils destinés aux fonctions de relations avec les investisseurs, d’information du conseil et de la direction et de mises à jour boursières. Parmi ces données, mentionnons l’accès à l’information sur l’actionnariat, les statistiques de négociation boursière consolidées pour le Canada, des calculatrices du cours moyen pondéré en fonction du volume, la négociation intrajournalière, les sommaires de vente et d’achat nets par courtier, les positions vendeur et plus encore. Notre programme d’accès des entreprises vise à améliorer le profil des sociétés inscrites et à offrir des occasions de communiquer avec des investisseurs. Le programme fournit également de l’information commerciale complémentaire à l’accès aux données sur les investisseurs. Accédez à une vaste gamme de ressources pertinentes pour les émetteurs sur nos plateformes éducatives ou choisissez de recevoir notre infolettre bimensuelle. On y trouve des perspectives sur le marché, des avis sur les événements, des balados et des mises à jour sur les produits. Présentation de votre profil aux investisseurs : Présenter le profil des émetteurs à des bassins d’investisseurs ciblés afin d’accroître leur notoriété sur les marchés. Conseil : Information : Présenter aux émetteurs les méthodes éprouvées de démarchage auprès des investisseurs. Tenir les émetteurs au fait des données propres à l’actionnariat et à la négociation, de la structure de propriété de sociétés analogues et de l’information sur le flux des capitaux à l’échelle mondiale.
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 20 METTRE EN RELIEF LE PROFIL DE NOS ÉMETTEURS Le Palmarès TSX 30MD est un classement des 30 sociétés les plus performantes à la Bourse de Toronto sur une période de trois ans. Ce programme phare souligne d’importantes tendances de marché et met en valeur des sociétés qui sont porteuses de progrès dans tous les secteurs et partout dans le monde. Le palmarès TSX Croissance 50MD est un classement des sociétés les plus performantes au cours de la dernière année à la Bourse de croissance TSX. Le classement se compose de 10 sociétés issues de chacun des 5 secteurs d’activité choisis, sélectionnées en fonction de 3 critères équipondérés : le cours de l’action, le volume de négociation et la capitalisation boursière. La TSX et la TSXV organisent des journées à l’intention des investisseurs en Amérique du Nord et en Europe à intervalles réguliers afin de mettre en lumière des sociétés ouvertes et fermées de tous les secteurs et de les aider à accéder aux capitaux recherchés. Les sociétés ont alors l’occasion d’exposer leurs idées aux investisseurs potentiels, donnant à ceux-ci l’occasion de découvrir les sociétés qui se démarquent du lot. PALMARÈS TSX 30 CROISSANCE 50 JOURNÉES DE LA TSX ET DE LA TSXV À L’INTENTION DES INVESTISSEURS
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 21
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 22
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 23 Fonctionnalités Gestion des soumissions en ligne avec des mises à jour en temps réel du personnel des Bourses Processus guidés de bout en bout afin de simplifier l’expérience de dépôt de documents Accès hautement configurables permettant auxs utilisateurs de déléguer des rôles et d’accorder des autorisations Téléversement et réception des documents et collaboration à ceux-ci en toute sécurité Gamme complète de produits et services gratuits à l’intention des émetteurs Paiements en ligne NOS INNOVATIONS Moderniser l’expérience émetteur TMX LINXMC est le portail centralisé qui permet aux émetteurs inscrits et les autres intervenants concernés de la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX d’interagir avec elles de façon simple, sûre et efficace. Grâce à ce guichet unique, les émetteurs et leurs conseillers peuvent déposer des documents et correspondre avec les Bourses, tout en suivant en toute transparence l’évolution complète de leurs opérations. TMX LINX
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 24 La TSX et la TSXV offrent un accès au capital qui s’avère essentiel aux sociétés axées sur la croissance provenant du monde entier. sociétés totalisant une capitalisation boursière de 2,2 billions de dollars 480 PRINCIPAUX AVANTAGES Accès aux capitaux Entre 2019 et 2023, les sociétés du secteur des industries diversifiées ont réuni 66 milliards de dollars en capitaux propres à la TSX et à la TSXV. Liquidité et négociation Les sociétés du secteur des industries diversifiées canadien continuent d’attirer les investisseurs canadiens et étrangers. En 2023, 26 milliards d’actions des sociétés du secteur des industries diversifiées ont été négociées sur nos Bourses. Soutien à la croissance Les sociétés cotées à la TSXV ont le potentiel de faire le saut vers la TSX au fil de leur croissance et de leur développement. Critères d’inscription adaptés Les critères d’inscription répondent aux besoins de sociétés à divers stades de leur croissance. Visibilité mondiale Les sociétés du secteur des industries diversifiées inscrites à la TSX et à la TSXV sont suivies par sept analystes en moyenne et on estime que 40 % des opérations effectuées sur nos marchés proviennent de l’extérieur du Canada. 1 INDUSTRIES DIVERSIFIÉES 2 3 4 5
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 25 IMMOBILIER SERVICES FINANCIERS La TSXV s’est démarquée en tant que plateforme idéale pour l’inscription des fonds U.S. Residential Fund et U.S. Multi-Family (No. 2) Core Plus Fund de Starlight, ainsi que d’autres fonds américains antérieurs, en nous aidant à élargir notre bassin d’investisseurs. Alors que nous entamons une nouvelle période de croissance en étendant notre présence aux ÉtatsUnis dans l’immobilier résidentiel unifamilial et multifamilial, nous comptons atteindre les objectifs actuels des fonds tout en créant une plus-value pour les porteurs de parts existants et éventuels. Le PAPE que nous avons effectué à la TSX marque la transformation de l’une des plus anciennes sociétés mutuelles d’assurance du Canada en une entreprise axée sur la croissance et la rentabilité durables. La voie qui s’ouvre à nous s’annonce des plus prometteuses. À titre de société ouverte, l’accès aux marchés des capitaux nous permettra d’accélérer une grande partie du travail que nous avions entrepris afin d’atteindre notre objectif, qui est de devenir l’un des cinq plus importants assureurs de dommages au Canada. DANIEL DRIMMER Chef de la direction et président, Starlight Investments (TSXV : SURF.A | SCPT.A) ROWAN SAUNDERS Président et chef de la direction, Société financière Definity (TSX : DFY) EN CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (2019-2023) CAPITALISATION BOURSIÈRE (G$) 23 G$ EN CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (2019-2023) CAPITALISATION BOURSIÈRE (G$) APERÇU TSX TSXV TOTAL SOCIÉTÉS INSCRITES 60 26 86 CAPITALISATION BOURSIÈRE TOTALE (M$) 92,833 710 93,544 CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (M$) 568 7.9 576 FINANCEMENT MOYEN (M$) 95 79 82 ACTIONS NÉGOCIÉES (M) 2,385 74 2,459 NOUVELLES INSCRIPTIONS - 1 1 APERÇU TSX TSXV TOTAL SOCIÉTÉS INSCRITES 71 45 116 CAPITALISATION BOURSIÈRE TOTALE (M$) 1,051 7.8 1,058 CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (M$) 866 26 892 FINANCEMENT MOYEN (M$) 217 2.4 59 ACTIONS NÉGOCIÉES (M) 11,591 275 11,865 NOUVELLES INSCRIPTIONS - 1 1 En date du 31 décembre 2023. 19 G$ 2019 2019 119$ 898$ 2020 2020 101$ 856$ 2021 2021 128$ 1,127$ 2022 2022 96$ 909$ 2023 2023 94$ 1,058$
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 26 PRODUITS ET SERVICES DESTINÉS AUX CONSOMMATEURS PRODUITS ET SERVICES DESTINÉS À L’INDUSTRIE RICHARD MALTSBARGER président et chef de la direction, Pet Valu Holdings Ltd. (TSXV : PET) MICHAEL MCQUADE président et chef de la direction, Algoma Steel Inc. (TSX : ASTL) 7 G$ EN CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (2019-2023) CAPITALISATION BOURSIÈRE (G$) 14 G$ EN CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (2019-2023) CAPITALISATION BOURSIÈRE (G$) APERÇU TSX TSXV TOTAL SOCIÉTÉS INSCRITES 64 44 108 CAPITALISATION BOURSIÈRE TOTALE (M$) 305,365 808 306,173 CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (M$) 36 54 90 FINANCEMENT MOYEN (M$) 18 2.6 3.9 ACTIONS NÉGOCIÉES (M) 3,193 343 3,536 NOUVELLES INSCRIPTIONS - 6 6 APERÇU TSX TSXV TOTAL SOCIÉTÉS INSCRITES 111 32 143 CAPITALISATION BOURSIÈRE TOTALE (M$) 546,616 733 547,349 CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (M$) 1,327 19 1,345 FINANCEMENT MOYEN (M$) 147 2.1 75 ACTIONS NÉGOCIÉES (M) 5,142 241 5,383 NOUVELLES INSCRIPTIONS - 2 2 En date du 31 décembre 2023. La TSX a été un partenaire solide tout au long de l’histoire de Pet Valu. Nous sommes ravis de retourner sur les marchés publics auprès d’une Bourse qui rassemble des investisseurs diversifiés, ce qui nous aidera dans la prochaine étape de notre croissance. Le retour d’Algoma Steel à la TSX rehausse notre profil au sein des marchés des capitaux en offrant aux investisseurs la possibilité de prendre part à notre transformation en un producteur d’acier écologique plus durable, appuyant ainsi la transition du Canada vers une économie à faibles émissions de carbone, et garantissant la pérennité d’Algoma pour les générations à venir. 2019 2019 248$ 349$ 2020 2020 247$ 417$ 2021 2021 293$ 524$ 2022 2022 291$ 497$ 2023 2023 306$ 547$
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 27 CAPITALISATION BOURSIÈRE (G$) APERÇU TSX TSXV TOTAL SOCIÉTÉS INSCRITES 19 8 27 CAPITALISATION BOURSIÈRE TOTALE (M$) 219,067 180 219,248 CAPITAUX PROPRES RÉUNIS (M$) 1.7 5.5 7.2 FINANCEMENT MOYEN (M$) 1.7 1.4 1.4 ACTIONS NÉGOCIÉES (M) 2,379 81 2,460 NOUVELLES INSCRIPTIONS 1 - 1 COMMUNICATIONS ET MÉDIAS 2019 201$ 2020 196$ 2021 245$ 2022 234$ 2023 219$
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 28 La TSX et la TSXV offrent aux sociétés un marché dynamique pour leur permettre d’accéder aux capitaux nord-américains et mondiaux. INNOVATION PAPE et nouvelles inscriptions en 2023 19 PRINCIPAUX AVANTAGES Accès aux capitaux 50 G$ en capitaux propres réunis par des sociétés du secteur de l’innovation de 2019 à 2023. Visibilité mondiale Plus de 300 analystes couvrent les sociétés du secteur de l’innovation inscrites à la TSX et à la TSXV. Critères d’inscription adaptés Les critères d’inscription répondent aux besoins de sociétés à divers stades de leur croissance. 50 sociétés du secteur de l’innovation sont passées de la TSXV à la TSX de 2019 à 2023. Soutien à la croissance Les sociétés cotées à la TSXV ont le potentiel de faire le saut vers la TSX au fil de leur croissance et de leur développement. 1 3 2 4
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 29 TECHNOLOGIES PROPRES ET ÉNERGIES RENOUVELABLES TECHNOLOGIES SCIENCES DE LA VIE 47 G$ 26 G$ 326 G$ 93 137 237 12 G$ 13 G$ 25 G$ en capitalisation boursière en capitalisation boursière en capitalisation boursière Le passage à la TSX nous fera connaître davantage, rehaussera notre réputation et devrait à terme accroître notre liquidité. Cette évolution nous permettra d’élargir notre bassin mondial d’investisseurs, de faire croître notre entreprise et de poursuivre la création de valeur à long terme pour nos actionnaires. L’inscription à la Bourse de croissance TSX représente un jalon stimulant pour notre société et nos actionnaires puisque ce grand marché nord-américain insufflera un dynamisme accru à nos projets de croissance stratégiques en cours. sociétés inscrites sociétés inscrites sociétés inscrites de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 SOCIÉTÉS D’INNOVATION ÉTRANGÈRES PAR RÉGION DAVID WOLF Président et chef de la direction, Hamilton Thorne Ltd. (TSX : HTL) RICHARD MACPHERSON Chef de la direction, ME2C Environmental (TSXV : MEEC) nouvelles sociétés d’innovation étrangères, de 2019 à 2023 En date du 31 décembre 2023. 54 É.-U. 66% Amérique latine 1% Australie, Nouvelle-Zélande, Papouasie‑Nouvelle-Guinée 2% Asie 2% Israël 14% R.-U./Europe 13%
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 30 des quelque 5 200 projets d’exploration minière exploités par des sociétés inscrites à la TSX et à la TSXV se trouvent à l’extérieur du Canada. 48 % MINES La TSX et la TSXV accueillent plus de sociétés minières que tout autre marché au monde. Ainsi, elles présentent un tableau diversifié de sociétés minières ouvertes par produit de base et stade de développement. Ces sociétés bénéficient d’un accès accru au capital, d’une meilleure visibilité des opérations, de la couverture d’analystes, d’indices spécialisés et d’exigences d’inscription adaptées aux sociétés de toutes tailles. PRINCIPAUX AVANTAGES Accès aux capitaux Les sociétés minières inscrites à la TSX et à la TSXV ont recueilli 45 G$ dans le cadre de plus de 6 700 opérations de financement ces cinq dernières années. Cela représente 48 % des opérations de financement réalisées par des sociétés ouvertes du secteur minier et 36 % des capitaux propres réunis par le secteur à l’échelle mondiale. Liquidité et négociation Plus de 38 milliards d’actions de sociétés minières ont été négociées sur nos Bourses en 2023. Visibilité mondiale Plus de 250 analystes du monde entier assurent la couverture des sociétés minières inscrites à la cote de la TSX et de la TSXV et environ 40 % des opérations proviennent de l’extérieur du Canada. Soutien à la croissance Les sociétés cotées à la TSXV ont le potentiel de faire le saut vers la TSX au fil de leur croissance et de leur développement. De 2000 à 2023, plus de 300 sociétés minières sont passées de la TSXV à la TSX. Critères d’inscription adaptés Les critères d’inscription répondent aux besoins de sociétés à divers stades de développement, de l’exploration à la production. Services à valeur ajoutée qui soutiennent la croissance L’équipe, qui compte des géologues, possède une expérience pertinente du secteur minier. 1 2 3 4 5 6
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 31 Canada 52% É.-U.. 13% Amérique du Sud 12% Mexique 7% Amérique Centrale et Caraïbes 1% Russie et CEI 0.2% Royaume-Uni et Europe 3% Asie 2% Moyen-Orient 0.6% Australie, Nouvelle-Zélande, Papouasie‑Nouvelle-Guinée 3% Afrique 6% SOCIÉTÉS MINIÈRES MONDIALES À LA TSX ET À LA TSXV – PORTÉE MONDIALE Sociétés ayant des actifs miniers dans le monde Remarque : Une société peut mener des projets dans plus d’un pays. Source : S&P Global Market Intelligence, décembre 2023. des financements mondiaux réalisés par des sociétés du secteur minier ces cinq dernières années ont été effectués par des sociétés inscrites à la TSX et à la TSXV. 48 % des capitaux propres mondiaux réunis au cours des cinq dernières années par des sociétés du secteur minier l’ont été par des sociétés inscrites à la TSX et à la TSXV. 36 % des sociétés ouvertes du secteur minier mondial sont inscrites à la TSX et à la TSXV. Environ 40 % OPÉRATIONS DE FINANCEMENT PAR ACTIONS DANS LE SECTEUR MINIER AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (G$) Source : Équipe de l’information de marché de la TSX et de la TSXV et S&P Global Market Intelligence. En date du 31 décembre 2023. HKEx 1,0$ LSE/AIM 5,9$ NYSE/NYSE American 10,6$ ASX 39,7$ TSX/TSXV 45,3$
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 32 La TSX et la TSXV sont des chefs de file mondiaux dans le secteur de l’énergie, qui englobe les sociétés pétrolières et gazières, les services énergétiques ainsi que les services publics et pipelines. Accès aux capitaux • De 2019 à 2023, les sociétés énergétiques inscrites à la TSX et à la TSXV ont réuni 16 milliards de dollars. • Certains des gestionnaires d’actifs et des institutions financières les plus importants au monde, dont des investisseurs institutionnels canadiens cumulant 6 billions de dollars d’actifs sous gestion, investissent et négocient des titres de sociétés énergétiques inscrites à la TSX et à la TSXV. • 58 opérations de financement par actions ont été réalisées par des sociétés énergétiques en 2023. Liquidité et négociation • En 2023, 26 milliards d’actions de sociétés énergétiques ont été négociées pour une valeur totale de 723 milliards de dollars. • Environ 40 % des opérations de négociation quotidiennes à la TSX proviennent d’investisseurs à l’extérieur du Canada. Les investisseurs établis aux ÉtatsUnis représentent une part importante de ces opérations quotidiennes. Critères d’inscription adaptés Les exigences d’inscription sont adaptées selon le secteur d’activité de la société, son stade de développement, son rendement financier et ses ressources opérationnelles. Nos exigences d’inscription conviennent davantage aux petites sociétés, y compris les sociétés d’exploration pétrolières et gazières. 1 2 3 PRINCIPAUX AVANTAGES ÉNERGIE
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 33 Visibilité mondiale • L’inscription à la TSX et à la TSXV offre l’occasion de retenir l’attention des analystes du secteur de l’énergie. • Enmoyenne, 7 analystes suivent les sociétés du secteur du pétrole, du gaz et des services énergétiques, et 14 analystes suivent les sociétés du secteur des services publics et des pipelines inscrites à la TSX et à la TSXV. Soutien à la croissance Les sociétés inscrites à la TSXV peuvent faire le saut vers la TSX, au fil de leur croissance et de leur développement. De 2000 à 2023, plus de 150 sociétés pétrolières et gazières sont passées de la TSXV à la TSX. Personnel boursier chevronné L’équipe, qui compte des géologues, possède une expérience pertinente du secteur du pétrole et du gaz. 4 5 6 Sociétés pétrolières et gazières étrangères inscrites à la TSX et à la TSXV Nombre de sociétés ayant des actifs pétroliers et gaziers dans le monde Remarque : Une société peut exercer des activités ou détenir des actifs dans plusieurs pays. Source : Équipe de l’information de marché de la TSX et de la TSXV. En date du 31 décembre 2023. Canada TSX : 46 sociétés TSXV : 43 sociétés É.-U. TSX : 7 sociétés TSXV : 16 sociétés Amérique latine TSX : 6 sociétés TSXV : 14 sociétés Russie et CEI TSX : 1 société TSXV : 1 société Royaume-Uni et Europe TSX : 7 sociétés TSXV : 5 sociétés Asie TSX : 1 société TSXV : 4 sociétés Australie, Nouvelle-Zélande, Papouasie‑Nouvelle-Guinée TSX : 1 société TSXV : 3 sociétés Afrique TSX : 2 sociétés TSXV : 7 sociétés Moyen-Orient TSX : 1 société TSXV : 1 société
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 34 Strathcona, société fermée, a été établie de manière stratégique afin de constituer un chef de file du secteur énergétique canadien en conjuguant acquisitions dans un secteur principal et croissance interne. Au fil de la croissance de la taille et de l’échelle de la société, l’étape logique suivante de l’évolution de Strathcona a consisté à accéder aux avantages de l’inscription à la cote. Nous voyons d’immenses possibilités de croissance pour Strathcona grâce aux marchés publics : c’est pourquoi l’inscription à la TSX représentait le bon choix pour nous. ROB MORGAN Président et chef de la direction, Strathcona Resources Ltd. (TSX : SCR) mondial pour le nombre d’émetteurs pétroliers et gaziers. des sociétés ouvertes du secteur pétrolier et gazier mondial sont inscrites à la TSX et à la TSXV. de l’ensemble des capitaux propres mobilisés à l’échelle mondiale par les sociétés pétrolières et gazières en 2023 ont été réunis à la TSX et à la TSXV. №1 19% 7% PÉTROLE ET GAZ 134 360 G$ 4,9 G$ 323 émetteurs en capitalisation boursière totale en 2023 de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 opérations de financement réalisées de 2019 à 2023
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 35 29 G$ en capitalisation boursière totale en 2023 288 G$ en capitalisation boursière totale en 2023 42 émetteurs 16 émetteurs 59 opérations de financement réalisées de 2019 à 2023 14 opérations de financement réalisées de 2019 à 2023 997 M$ de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 10,3 G$ de capitaux propres réunis de 2019 à 2023 SERVICES PUBLICS ET PIPELINES SERVICES ÉNERGÉTIQUES
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 36 EXIGENCES D’INSCRIPTION – SOCIÉTÉS DES SECTEURS DES INDUSTRIES, DES TECHNOLOGIES, ET DE LA RECHERCHE ET DU DÉVELOPPEMENT BOURSE DE TORONTO TSX – SOCIÉTÉS DES TECHNOLOGIES NON DISPENSÉES1, 7 TSX – SOCIÉTÉS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT NON DISPENSÉES7 TSX – SOCIÉTÉS NON DISPENSÉES QUI PRÉVOIENT ÊTRE RENTABLES7 TSX – SOCIÉTÉS RENTABLES NON DISPENSÉES7 TSX – SOCIÉTÉS INDUSTRIELLES DISPENSÉES8 BÉNÉFICE OU PRODUITS Preuve de bénéfice lié aux activités courantes d’au moins 200 000 $2, avant impôts et éléments extraordinaires, pour l’exercice courant ou le suivant. Bénéfice lié aux activités courantes d’au moins 200 000 $, avant impôts et éléments extraordinaires, au dernier exercice. Bénéfice lié aux activités courantes d’au moins 300 000 $, avant impôts et éléments extraordinaires, au dernier exercice. FLUX DE TRÉSORERIE Preuve de flux de trésorerie avant impôts d’au moins 500 000 $ pour l’exercice courant ou le suivant2. Flux de trésorerie avant impôts de 500 000 $ au dernier exercice. Flux de trésorerie avant impôts de 700 000 $ au dernier exercice et de 500 000 $ en moyenne pour les deux derniers exercices. ACTIF CORPOREL NET 7 500 000 $3 2 000 000 $3, 4 7 500 000 $3 FONDS DE ROULEMENT SUFFISANT ET STRUCTURE DU CAPITAL ADÉQUATE Fonds suffisants pour couvrir la totalité des frais de développement, des dépenses en immobilisations et des frais généraux et administratifs (FA)5 prévus pendant un an6. Fonds suffisants pour couvrir la totalité des frais de recherche et développement, des dépenses en immobilisations et des FA5 prévus pendant deux ans6. Fonds de roulement suffisant pour exercer les activités et structure du capital appropriée. TRÉSORERIE Minimum de 10 000 000 $ en trésorerie, dont la majorité a été obtenue au moyen de l’émission de titres visés par un prospectus. Minimum de 12 000 000 $ en trésorerie, dont la majorité a été obtenue au moyen de l’émission de titres visés par un prospectus. PRODUITS ET SERVICES Preuve, jugée satisfaisante par la TSX, que les produits ou les services sont rendus à un stade avancé de développement ou de commercialisation et que la direction a les connaissances et les ressources nécessaires pour développer l’entreprise9. Antécédents d’exploitation d’au moins deux ans qui comprennent des activités de recherche et développement. Preuve, jugée satisfaisante par la TSX, que la société a les connaissances et les ressources techniques nécessaires pour faire progresser ses programmes de recherche et développement10. DIRECTION ET CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres de la direction, y compris les administrateurs, doivent posséder une expérience et des connaissances techniques appropriées liées à l’entreprise et au secteur d’activité de la société, ainsi qu’une expérience pertinente au sein de sociétés ouvertes. La société doit compter au moins deux administrateurs indépendants, un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n’occupe pas le poste de chef de la direction et un secrétaire général. RÉPARTITION DES TITRES DANS LE PUBLIC ET CAPITALISATION BOURSIÈRE Minimum de 1 000 000 d’actions librement négociées dans le public Minimum de valeur de 10 000 000 $ détenue par des actionnaires publics 300 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier Capitalisation boursière d’au moins 50 000 000 $ Minimum de 1 000 000 d’actions librement négociées dans le public Minimum de valeur de 4 000 000 $ détenue par des actionnaires publics 300 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier ou plus PARRAINAGE Un rapport du parrain peut être exigé (en règle générale, non exigé pour les PAPE ou les sociétés provenant de la TSXV). Non exigé Ce qui précède n’est qu’un résumé des exigences d’inscription applicables. Pour obtenir les exigences d’inscription complètes, veuillez consulter le Guide à l’intention des sociétés de la TSX ainsi que le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, qui sont accessibles au www.tsx.com
GUIDE D’INSCRIPTION 2024 37 BOURSE DE CROISSANCE TSX (TSXV) TSXV – NIVEAU 1 INDUSTRIES TECHNOLOGIE SCIENCES DE LA VIE TSXV – NIVEAU 2 INDUSTRIES TECHNOLOGIE SCIENCES DE LA VIE TSXV – NIVEAU 1 IMMOBILIER OU PLACEMENT TSXV – NIVEAU 2 IMMOBILIER OU PLACEMENT ACTIF CORPOREL NET, PRODUITS OU FINANCEMENT SANS LIEN DE DÉPENDANCE (SELON LE CAS) Actif corporel net ou produits de 5 000 000 $. Si l’émetteur n’a pas réalisé de produits, un plan directeur sur deux ans démontrant une probabilité raisonnable de générer des produits au cours des 24 prochains mois. Actif corporel net de 750 000 $ ou produits de 500 000 $ ou financement sans lien de dépendance de 2 000 000 $. Si l’émetteur n’a pas réalisé de produits, un plan directeur sur deux ans démontrant une probabilité raisonnable de générer des produits au cours des 24 prochains mois. Sociétés immobilières : Actif corporel net de 5 000 000 $. Sociétés de placement : Actif corporel net de 10 000 000 $. Actif corporel net de 2 000 000 $ ou financement sans lien de dépendance de 3 000 000 $. FONDS DE ROULEMENT SUFFISANT ET STRUCTURE DU CAPITAL ADÉQUATE Fonds de roulement et ressources financières suffisants pour réaliser un programme de travail déterminé ou exécuter un plan d’affaires pendant 18 mois après l’inscription; fonds non affectés de 200 000 $. Fonds de roulement et ressources financières suffisants pour réaliser un programme de travail déterminé ou exécuter un plan d’affaires pendant 12 mois après l’inscription; fonds non affectés de 100 000 $. Fonds de roulement et ressources financières suffisants pour réaliser un programme de travail déterminé ou exécuter un plan d’affaires pendant 18 mois après l’inscription; fonds non affectés de 200 000 $. Fonds de roulement et ressources financières suffisants pour réaliser un programme de travail déterminé ou exécuter un plan d’affaires pendant 12 mois après l’inscription; fonds non affectés de 100 000 $. PROPRIÉTÉ L’émetteur détient une participation appréciable dans la société ou dans l’actif principal utilisé pour exercer les activités de la société. Sociétés immobilières : L’émetteur détient une participation appréciable11 dans des biens immobiliers. Sociétés de placement : Aucune exigence. DÉPENSES ANTÉRIEURES ET PROGRAMME DE TRAVAIL Antécédents d’exploitation ou validation des activités. Sociétés immobilières : Aucune exigence. Sociétés de placement : Politique publique de placement Sociétés immobilières : Aucune exigence. Sociétés de placement : i) politique publique de placement ii) 50 % des fonds disponibles obligatoirement affectés à au moins deux placements précis DIRECTION ET CONSEIL D’ADMINISTRATION Les membres de la direction, administrateurs y compris, doivent posséder une expérience et des connaissances techniques appropriées liées à l’entreprise et au secteur d’activité de la société, ainsi qu’une expérience pertinente au sein de sociétés ouvertes au Canada ou dans un territoire similaire. La société doit compter au moins deux administrateurs indépendants, un chef de la direction, un chef de la direction financière qui n’occupe pas le poste de chef de la direction et un secrétaire général. RÉPARTITION DES TITRES, CAPITALISATION BOURSIÈRE ET FLOTTANT Flottant de 1 000 000 d’actions; 250 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier et dont les actions ne sont assujetties à aucune restriction relative à la revente; 20 % des actions émises et en circulation détenues par des actionnaires publics. Flottant de 500 000 actions; 200 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier et dont les actions ne sont assujetties à aucune restriction relative à la revente; 20 % des actions émises et en circulation détenues par des actionnaires publics. Flottant de 1 000 000 d’actions; 250 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier et dont les actions ne sont assujetties à aucune restriction relative à la revente; 20 % des actions émises et en circulation détenues par des actionnaires publics. Flottant de 500 000 actions; 200 actionnaires publics détenant chacun un lot régulier et dont les actions ne sont assujetties à aucune restriction relative à la revente; 20 % des actions émises et en circulation détenues par des actionnaires publics. PARRAINAGE Un rapport du parrain peut être exigé. Les exigences d’inscription précitées doivent être satisfaites au moment de l’inscription. Les fonds recueillis ou les opérations conclues parallèlement à l’inscription sont pris en compte pour déterminer si la société respecte les exigences d’inscription. 1. Comprend habituellement les sociétés des domaines du matériel informatique, des logiciels, des télécommunications, de la communication de données, des technologies de l’information et des nouvelles technologies qui ne sont pas actuellement rentables ou qui ne sont pas en mesure de prévoir leur rentabilité. 2. La requérante doit déposer un jeu complet d’états financiers prévisionnels couvrant l’exercice en cours et (ou) le suivant (sur une base trimestrielle). Les prévisions doivent être accompagnées de l’avis d’un auditeur indépendant selon lequel les prévisions sont conformes aux normes d’audition de l’ICCA à l’aégard des informations financières prospectives. La requérante doit compter au moins six mois d’exploitation. 3. Dans certaines circonstances, les frais de développement différés ou d’autres actifs incorporels peuvent être inclus dans le calcul de l’actif corporel net. 4. Les sociétés ayant un actif corporel net inférieur à 2 M$ peuvent être admissibles à l’inscription si elles satisfont aux exigences relatives au bénéfice et aux flux de trésorerie qui s’appliquent aux sociétés à grande capitalisation. 5. « FA » s’entend des frais généraux et administratifs. 6. Des projections trimestrielles de la provenance et de l’utilisation des fonds pour la période visée, y compris les hypothèses qui s’y rapportent, signées par le chef e la direction financière, doivent être produites. Les projections excluent les paiements sans engagement de tiers et les autres encaissements éventuels. Les sociétés de recherche et développement doivent exclure les flux de trésorerie liés aux produits futurs. 7. Des circonstances exceptionnelles peuvent justifier l’inscription d’une requérante, pourvu que les exigences minimales d’inscription soient respectées; en règle générale, la société doit alors être affiliée à une entreprise établie ou avoir une situation financière exceptionnellement solide. 8. La note 7) s’applique aussi dans le contexte de l’octroi d’une dispense. Les demandes d’émetteurs à vocation spécifique sont généralement étudiées dans des circonstances exceptionnelles. 9. « Stade avancé de croissance ou de commercialisation », généralement limité aux produits passés des activités de l’émetteur ou aux contrats de ventes futures. D’autres facteurs peuvent également être pris en compte. 10. D’autres facteurs pertinents peuvent également être pris en compte. 11. « Participation appréciable » s’entend d’une participation d’au moins 50 %.
www.tsx.comRkJQdWJsaXNoZXIy MjgzMzQ=