Novembre 2025 BOURSE DE TORONTO Guide sur la partie III du Guide à l’intention des sociétés de la TSX : exigences d’inscription initiale applicables aux émetteurs ayant une personnalité juridique
Table des matières INTRODUCTION 4 i) À propos de ce guide PARTIE I – DÉFINITIONS 5 i) Structure du capital pertinente ii) Capitalisation boursière iii) Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie iv) Fonds de roulement PARTIE II – CATÉGORIES D’INSCRIPTION 11 i) Sociétés diversifiées ii) Sociétés minières iii) Sociétés pétrolières et gazières iv) TSX SandboxMD v) Autres éléments à considérer PARTIE III – PARRAINAGE 21 i) Situations où le parrainage est requis ii) Exigences PARTIE IV – ENTIERCEMENT 23 i) Instruction canadienne sur l’entiercement ii) Politique d’entiercement de la TSX iii) Calendrier de libération PARTIE V – AUTRES EXIGENCES 25 i) Déclarations relatives à l’inscription ii) Réservation d’un symbole boursier iii) Obtention d’un numéro CUSIPMD et admissibilité au service de dépôt de la CDS iv) Sélection d’un agent des transferts et d’un agent chargé de la tenue des registres v) Sélection d’une agence de diffusion de communiqués de presse vi) Création d’un profil TMX LINXMD vii) Programme de tenue de marché de la TSX
PARTIE VI – DOCUMENTS À DÉPOSER 28 i) Lettre de demande et droits relatifs à la demande ii) Formulaires de renseignements personnels iii) Document principal iv) Convention d’inscription v) Demande d’inscription vi) Documents constitutifs vii) Dispositions de protection en cas d’offre publique d’achat viii) Rémunération en titres ix) Conventions d’entiercement x) Documents importants xi) Avis juridique xii) Certificats de titres PARTIE VII – RESSOURCES DISPONIBLES SUR LE SITE WEB DE LA TSX 33 BOURSE DE TORONTO 3
Introduction i) À propos de ce guide Le présent guide fournit aux émetteurs ayant une personnalité juridique des lignes directrices sur l’application de la Partie III – Exigences d’inscription initiale du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »); il ne se veut pas une liste exhaustive des exigences applicables. Par conséquent, il faut le lire conjointement avec la partie III du Guide. Les émetteurs sans personnalité juridique doivent consulter le Guide sur la partie XI – Exigences applicables aux émetteurs sans personnalité juridique du Guide à l’intention des sociétés de la TSX. Le présent guide énumère uniquement les exigences de la Bourse de Toronto (la « TSX » ou la « Bourse »). Les requérantes peuvent également être assujetties à d’autres exigences, notamment aux règles d’autres bourses ainsi qu’à la législation sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières, selon le cas. Les termes et expressions clés utilisés, mais non définis dans le présent guide, ont le sens qui leur est attribué dans le Guide. Le présent guide se divise en sept parties : Partie I – Définitions : Explication des principaux termes utilisés en lien avec les exigences d’inscription initiale (les « EII »), notamment les termes « structure du capital pertinente », « capitalisation boursière », « calcul du taux d’utilisation de la trésorerie » et « fonds de roulement ». Partie II – Catégories d’inscription : Examen des exigences d’inscription applicables : i) aux sociétés diversifiées; ii) aux sociétés minières; iii) aux sociétés pétrolières et gazières; iv) aperçu de TSX SandboxMD; et v) considérations relatives aux placements des titres dans le public, à la direction et aux présentations financières selon les IFRS. Partie III – Parrainage : Directives sur les rapports de parrainage et les situations où ils sont requis. Partie IV – Entiercement : Examen de la politique d’entiercement de la TSX et de son application. Partie V – Autres exigences : Indications concernant : i) les déclarations relatives à l’inscription; ii) la réservation d’un symbole boursier; iii) l’obtention d’une confirmation de numéro CUSIPMD; iv) la sélection d’un agent des transferts et d’un agent chargé de la tenue des registres; v) la sélection d’une agence de diffusion de communiqués de presse; vi) la création d’un profil TMX LINXMD; et vii) le programme de tenue de marché de la TSX. Partie VI – Documents à déposer : Aperçu des documents requis aux fins d’une demande d’inscription. Partie VII – Ressources disponibles sur le site Web de la TSX : Liens vers d’autres ressources, dont le Guide et les avis du personnel de la TSX, ainsi que des renseignements sur les droits payables par les émetteurs, les mécanismes de rémunération en titres, l’information occasionnelle et la tenue de marché. BOURSE DE TORONTO 4
BOURSE DE TORONTO 5 Partie I – Définitions Voici un aperçu des concepts propres aux EII, comme la structure du capital pertinente, la capitalisation boursière, le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie et le fonds de roulement. i) Structure du capital pertinente La « structure du capital pertinente » mentionnée aux articles 309 et 314 peut prendre la forme : • d’un fonds de roulement positif (correspondant à l’excédent des actifs courants sur les passifs courants au cours des plus récentes périodes annuelles auditées et intermédiaires non auditées); • d’une autre preuve de liquidités, qui peut comprendre : i) une tranche non utilisée d’une facilité de crédit existante suffisante pour couvrir le déficit actuel; ou ii) d’autres engagements de financement fermes. Les preuves de liquidités seront évaluées de façon holistique. Les facteurs pris en considération incluront la preuve des rentrées de fonds et des sorties de fonds prévues (p. ex. l’échéance de titres de créance après la date du bilan, d’autres obligations de paiement en trésorerie ou un niveau d’endettement insoutenable). ii) Capitalisation boursière Les notions de « capitalisation boursière » et de « cours » sont toutes deux définies à la partie 1 du Guide. Dans le contexte des demandes d’inscription initiales, la capitalisation boursière est calculée précisément comme suit (conformément à la note de bas de page 5 du sous-alinéa 309a)(iii)) : • Pour les premiers appels publics à l’épargne (« PAPE ») : le prix d’offre multiplié par le nombre total de titres de participation en circulation étant inscrits (y compris ceux émis dans le cadre du PAPE). • Pour les inscriptions directes d’autres bourses de valeurs, y compris les sociétés qui passent de la Bourse de croissance TSX à la TSX : le produit du cours de clôture moyen sur 20 jours des titres de participation à la bourse où ces titres sont cotés et inscrits aux fins de négociation et dont le volume de négociation est le plus élevé, et du nombre total de titres de participation en circulation, le tout calculé à la date de l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX. • Pour les scissions d’un émetteur inscrit : la proportion appropriée de la capitalisation boursière de l’émetteur principal avant la scission.
BOURSE DE TORONTO 6 • Dans d’autres cas : la valeur totale des titres de participation inscrits, telle qu’elle figure dans une évaluation officielle préparée conformément au Règlement 61‐101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Il convient de souligner que le calcul est limité aux titres de participation inscrits. Par conséquent, les autres types de titres, comme les actions privilégiées ou les bons de souscription, ne seront pas inclus dans le calcul. Ne seront pas inclus dans le calcul les titres non inscrits comme les actions à droit de vote multiple, les actions de catégorie B (lorsque les actions de catégorie A et de catégorie B ont les mêmes attributs et que la catégorie A est inscrite, mais pas la catégorie B) ou les autres titres non inscrits qui peuvent être convertis en titres de participation inscrits ou qui en sont l’équivalent économique. La raison de cette exclusion est que, dans le contexte des exigences d’inscription initiale, la capitalisation boursière fait office d’indicateur du soutien du marché à l’égard des actions inscrites de la requérante plutôt que de servir à évaluer la société. Exemple – PAPE assorti d’une structure à deux catégories d’actions La requérante procède à un PAPE de 25 000 000 d’actions à droit de vote subalterne au prix de 10 $ par action. Elle émettra également à ses fondateurs 1 000 000 d’actions à droit de vote multiple, chacune de celles-ci donnant droit à 10 votes et pouvant être convertie en une action à droit de vote subalterne. Seules les actions à droit de vote subalterne seront inscrites à la TSX. • Pour les PAPE, la capitalisation boursière = le prix d’offre × le nombre total de titres de participation en circulation étant inscrits. • Capitalisation boursière = 10 $ × 25 000 000 = 250 000 000 $. • Les actions à droit de vote multiple ne sont pas incluses dans le calcul étant donné qu’elles ne sont pas inscrites. Exemple – Inscription directe assortie d’une structure à deux catégories d’actions La requérante est actuellement inscrite à une autre bourse et, à la date de l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX, il y a en circulation 35 000 000 d’actions à droit de vote subalterne dont le cours de clôture moyen sur 20 jours s’établit à 11,50 $ par action, et 17 500 000 actions à droit de vote multiple dont le cours de clôture moyen sur 20 jours s’établit à 12,00 $ par action. Les actions à droit de vote multiple sont des actions participatives. Les deux catégories d’actions seront inscrites à la TSX. • Pour les inscriptions directes à partir d’une autre bourse, la capitalisation boursière = le cours de clôture moyen sur 20 jours des titres de participation à la bourse en question × le nombre total de titres de participation en circulation à la date de l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX. • Capitalisation boursière = (11,50 $ × 35 000 000) + (12,00 $ × 17 500 000) = 612 500 000 $. • Les actions à droit de vote multiple sont incluses parce qu’il s’agit de titres de participation inscrits. Exemple – Inscription directe assortie d’actions privilégiées inscrites La requérante est actuellement inscrite à une autre bourse et, à la date de l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX, il y a en circulation 50 000 000 d’actions ordinaires dont le cours de clôture moyen sur 20 jours s’établit à 10,00 $ par action, et 5 000 000 d’actions privilégiées dont le cours de clôture moyen sur 20 jours s’établit à 35,00 $ par action. La requérante a présenté à la TSX une demande
BOURSE DE TORONTO 7 d’inscription pour les actions ordinaires et pour les actions privilégiées. Après l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX, le cours de clôture moyen sur 20 jours des actions ordinaires augmente à 11,00 $, et des options sont exercées, ce qui entraîne la souscription de 1 500 000 actions ordinaires. • Pour les inscriptions directes à partir d’une autre bourse, la capitalisation boursière = le cours de clôture moyen sur 20 jours des titres de participation à la bourse en question × le nombre total de titres de participation en circulation à la date de l’approbation de l’inscription conditionnelle par la TSX. • Capitalisation boursière = 10 $ × 50 000 000 = 500 000 000 $. • Les actions privilégiées seront inscrites à la TSX, mais leur valeur marchande n’est pas incluse. • Même si l’exercice de 1 500 000 options fait passer le nombre d’actions en circulation à 51 500 000, la TSX continue d’utiliser le nombre d’actions participatives en circulation à la date où elle a approuvé l’inscription conditionnelle. De même, même si le cours de clôture moyen sur 20 jours est passé à 11,00 $, la TSX continue d’utiliser le cours de clôture moyen sur 20 jours à la date où elle a approuvé l’inscription conditionnelle. Exemple – Scission Pour la scission d’un émetteur inscrit, le calcul de la capitalisation boursière aux fins des EII sera fondé sur la proportion appropriée de la capitalisation boursière de l’émetteur principal avant la scission. La méthode de calcul de cette proportion sera fonction du cas à l’étude et tiendra compte, entre autres facteurs, de la question de savoir si l’opération a lieu par voie d’une distribution ou d’une réorganisation et si une évaluation officielle a été préparée. iii) Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie Plusieurs catégories d’inscription exigent la réalisation d’un calcul du taux d’utilisation de la trésorerie. Ce calcul donne un aperçu prospectif de l’utilisation des liquidités d’une requérante; cette information vient compléter les renseignements antérieurs qui figurent dans l’état des flux de trésorerie de la requérante. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie vise à évaluer la vitesse à laquelle un émetteur dépense ses liquidités par rapport à ses réserves de trésorerie. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie doit reposer sur un ensemble d’hypothèses prudentes et être conforme aux plans et programmes établis dans les rapports techniques, aux budgets approuvés par le conseil, aux contrats de vente signés et aux calendriers de livraison de produits et de services établis, ainsi qu’aux engagements financiers connus et aux obligations prévues pour les périodes présentées. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie est particulièrement approprié pour les entités à un stade précoce de développement, car ces entités déclareront probablement un fonds de roulement négatif, n’auront aucun revenu et afficheront un flux de trésorerie lié à l’exploitation négatif. Par conséquent, une évaluation du taux d’utilisation de la trésorerie incluant d’autres sources de financement disponibles (c.-à-d. d’autres preuves de liquidités) convient mieux pour établir si la requérante peut financer ses objectifs commerciaux énoncés. Calcul propre au cas La détermination du taux d’utilisation de la trésorerie dépend entièrement de la nature des activités de la requérante ainsi que des plans et programmes de la direction. Par conséquent, il n’y a pas d’approche universelle. Avant tout, l’analyse devrait clairement indiquer le montant de trésorerie net que la requérante prévoit avoir utilisé à la fin de chaque trimestre, ainsi que la marge de manœuvre disponible, pour démontrer que la requérante dispose d’un financement suffisant à la fin de la période applicable de 12, 18 ou 24 mois indiquée dans le critère de l’inscription initiale applicable. Par conséquent, la TSX ne prescrit pas un modèle normalisé pour effectuer le calcul du taux d’utilisation
BOURSE DE TORONTO 8 de la trésorerie. Elle utilise plutôt une approche fondée sur des principes qui tient compte des résultats financiers antérieurs et des événements subséquents. Les directives ci-dessous visent à présenter certains des principes qui sous-tendent le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie dans le contexte des EII, sans qu’il s’agisse d’une liste exhaustive. Les sources de financement ne doivent comprendre que les hypothèses dont le degré de certitude est élevé Produits tirés du financement Les sources de financement ne doivent pas inclure les produits attendus d’initiatives ou de plans de financement « à définir » qui sont à un stade préliminaire ou qui sont de nature spéculative. Les sources de financement peuvent comprendre un placement dont la réalisation est hautement certaine, par exemple dans un cas où une lettre d’engagement a été signée, un sommaire des modalités a été produit et des préparatifs sont en cours pour remplir le registre des ordres, et où l’on connaît avec une grande certitude les produits prévus et la date de clôture. Les sources de financement ne doivent pas comprendre les produits qui seront tirés de l’exercice futur de bons de souscription (même s’ils sont fortement en jeu au moment de la demande d’inscription) ni d’autres titres convertibles, sauf si le porteur de ces titres a fourni un avis d’exercice ou de conversion. Ventes Les hypothèses de croissance des ventes spectaculaires ou trop optimistes ne seront pas acceptées. Les objectifs de vente doivent concorder avec les résultats antérieurs (par exemple si la croissance des ventes antérieure est de 5 %, la TSX acceptera un taux de croissance subséquent allant jusqu’à 5 % aux fins du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie). Les hypothèses concernant les ventes au cours de la période visée par le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie doivent être réalistes et conformes aux données accessibles concernant les contrats de vente signés, le carnet de commandes et les calendriers de livraison prévus. Dans le cas de contrats dont les revenus sont versés par étapes, les hypothèses de vente doivent reposer sur des attentes réalistes quant à l’atteinte des jalons de projet. Les hypothèses doivent reposer sur des sources de revenus confirmées, comme les revenus tirés des abonnements actuels ou les contrats signés, et non sur des projets non récurrents ou des engagements verbaux. Il convient de souligner que lorsque plusieurs négociations commerciales sont en cours à un stade avancé, il peut être irréaliste de supposer qu’elles aboutiront toutes à la signature de contrats. Produits tirés d’emprunts Les produits tirés d’emprunts peuvent seulement être inclus si une facilité de prêt est en place ou si les négociations avec le prêteur sont suffisamment avancées et qu’il y a peu de risque que le prêt ne soit pas exécuté. Dans de tels cas, les conditions d’inscription incluront probablement une preuve de l’exécution du prêt. Les hypothèses concernant l’utilisation des fonds doivent être prudentes Il faut éviter les hypothèses extrêmes en matière d’économies de coûts. Les calculs doivent supposer que les dépenses seront aussi élevées ou plus élevées que les dépenses passées (en tenant compte des éléments de la conjoncture actuelle comme l’inflation, les facteurs macroéconomiques mondiaux et la disponibilité de l’approvisionnement).
BOURSE DE TORONTO 9 Les requérantes doivent prévoir une réserve pour éventualités afin de tenir compte des coûts imprévus, particulièrement en ce qui concerne les dépenses liées aux projets. Si les sources de trésorerie comprennent des prélèvements sur des facilités d’emprunt actuelles, les requérantes doivent inclure les frais de financement et les charges d’intérêt calculés conformément aux modalités du contrat de prêt. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie doit être à jour au moment de l’inscription Comme l’environnement commercial est dynamique, on s’attend à ce que le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie évolue et change au fil du temps. Par conséquent, si la période d’examen de la demande est plus longue que prévu, le personnel de la TSX peut demander la mise à jour du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie pour s’assurer qu’il ne sera pas périmé au moment de l’inscription. Requérantes déclarant des produits Les équipes de direction préparent souvent des analyses internes qui reposent sur des principes similaires au calcul du taux d’utilisation de la trésorerie, et qui modélisent généralement un scénario optimiste, un scénario de référence et un scénario catastrophique. Aux fins de la demande d’inscription à la TSX, ce sont souvent les objectifs du scénario de référence qui correspondent aux objectifs du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie. Le scénario optimiste peut illustrer le potentiel de croissance de l’entreprise, mais l’objectif du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie est de comprendre la façon dont l’entreprise sera gérée une fois inscrite à la TSX. À l’autre extrémité du spectre, le scénario catastrophique est utile pour comprendre le risque absolu et les plans de survie qui en découlent, mais il peut ne pas refléter de façon réaliste la gestion des activités prévue après l’inscription à la TSX. Requérantes qui ne génèrent pas encore de produits Dans le cas des entreprises qui ne génèrent pas encore de produits, l’objectif du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie est d’illustrer la vitesse à laquelle l’entreprise « épuise » ses réserves de liquidités accessibles (souvent appelée le taux d’épuisement pour ce type de requérante). Contrairement aux entreprises qui déclarent des produits, dans le cas des entreprises qui ne génèrent pas de produits, l’objectif du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie est d’évaluer si les liquidités accessibles sont suffisantes pour que l’entreprise survive pendant une période déterminée, ce qui implique pour elle de veiller à conserver des liquidités tout en menant les activités de développement nécessaires pour faire progresser sa proposition de valeur et être en mesure de mobiliser de nouveaux financements de la part d’investisseurs. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie étant entièrement composé de sorties de trésorerie, il est essentiel d’adopter une approche prudente : • Si l’embauche de personnel est nécessaire pour faire progresser le projet, les dépenses doivent refléter les effectifs requis, le moment des nouvelles embauches et les coûts salariaux réalistes en fonction des honoraires qui ont cours sur le marché pour les professionnels concernés et des entrepreneurs qualifiés. • Les dépenses liées à l’avancement des projets et le calendrier prévu doivent être conformes aux renseignements énoncés dans le rapport technique ou l’étude de faisabilité. • Le calcul devrait comprendre une réserve pour éventualités en cas d’événements imprévus, comme les retards inopinés et les dépassements de coûts des projets. Dans le cadre de l’exploitation de l’entreprise, la direction surveille ses projets importants pour s’assurer qu’il n’y a pas de retards (sur les plans réglementaire et opérationnel), de dépassements de coûts ou d’autres incidents imprévus. Par conséquent, on s’attend également à ce que le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie tienne compte de ces facteurs.
BOURSE DE TORONTO 10 iv) Fonds de roulement Aux fins des EII, et conformément à la note de bas de page 2 du sous-alinéa 309a)(ii), le calcul du fonds de roulement consiste à prendre les actifs courants, et à leur soustraire les passifs courants, ce qui est conforme à la formulation de ce concept dans les normes comptables pour les sociétés ouvertes, comme les IFRS ou les PCGR des États-Unis.
BOURSE DE TORONTO 11 Partie II – Catégories d’inscription Cette partie offre un aperçu des catégories d’inscriptions possibles à la TSX. Pour obtenir des renseignements détaillés, veuillez consulter la partie III du Guide. i) Sociétés diversifiées Trois catégories sont offertes aux requérantes du secteur des industries diversifiées : i) production de bénéfices et de produits d’exploitation; ii) stade antérieur à la production de bénéfices; et iii) projet d’entreprise. Il convient de souligner que les requérantes devant produire un rapport technique conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») ou au Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières (le « Règlement 51-101 »), doivent présenter une demande conformément aux articles 314 ou 319 du Guide, respectivement, comme indiqué à la note de bas de page 1 de l’article 309. Sociétés de la catégorie « production de bénéfices et de produits d’exploitation » Cette catégorie est conçue pour les requérantes dont les activités commerciales sont bien développées et qui génèrent des bénéfices ou affichent d’importants produits d’exploitation. L’accès à cette catégorie nécessite le respect de l’un ou l’autre des critères suivants : i) le critère du bénéfice ou ii) le critère des produits d’exploitation. Critère du bénéfice Critère des produits d’exploitation Activités Bénéfice annuel net avant impôts audité tiré des activités poursuivies de 750 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d’inscription à la TSX. Produits d’exploitation audités annuels de 10 000 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d’inscription à la TSX. Financement Structure du capital pertinente comme en témoignent : un fonds de roulement positif au cours des plus récentes périodes annuelles auditées et intermédiaires; OU D’autres preuves de liquidités. Flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif, comme en témoignent les états financiers audités de l’exercice clos le plus récent et les états financiers intermédiaires. OU Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période. Soutien du marché Capitalisation boursière de 100 000 000 $ Capitalisation boursière de 100 000 000 $
BOURSE DE TORONTO 12 Flux de trésorerie lié à l’exploitation : Comme indiqué à la note de bas de page 3 de l’alinéa 309a, il s’agit du flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation moins les variations du fonds de roulement. Si la requérante ne peut pas démontrer un flux de trésorerie positif à la fois pour une période intermédiaire et une période annuelle en raison de la saisonnalité ou d’autres faits nouveaux importants, le personnel de la TSX pourra examiner d’autres preuves de liquidités, comme la tranche non utilisée des facilités de crédit existantes ou d’autres engagements de financement fermes. Sociétés de la catégorie « stade antérieur à la production de bénéfices » Cette catégorie est conçue pour les requérantes exploitant une entreprise qui ne génère pas encore de revenus importants et pour certaines fiducies de placement immobilier. L’accès à cette catégorie nécessite le respect de l’un ou l’autre des critères suivants : i) le critère des dépenses; et ii) le critère des baux. Critère des dépenses Critère des baux Activités État des résultats audité indiquant au moins une année de dépenses d’exploitation visant l’avancement de l’entreprise. Bilan audité des immobilisations en cours de construction. ET Baux imminents signés. Financement Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour la période. Preuve que l’activité principale consiste à générer des revenus locatifs d’immobilisations construites. ET Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période. Soutien du marché Capitalisation boursière de 50 000 000 $ Capitalisation boursière de 50 000 000 $ Entreprise nouvellement acquise : Il convient de souligner que comme indiqué à la note de bas de page 6 de l’alinéa 309c, si la requérante exploite son entreprise principale depuis moins d’un an, le personnel de la TSX peut accepter les états financiers historiques audités de l’entreprise précédente, à condition qu’aucun changement important ne soit apporté à l’entreprise au moment de l’inscription. Baux imminents signés : Il s’agit de baux signés relativement aux immobilisations en construction dont l’entrée en vigueur est prévue au cours des 12 prochains mois. Les hypothèses du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois doivent comprendre des hypothèses de financement pour les périodes précédant le début du bail afin d’assurer des liquidités suffisantes jusqu’à ce que les baux génèrent des flux de trésorerie pour l’entreprise.
BOURSE DE TORONTO 13 Sociétés de la catégorie « projet d’entreprise » Cette catégorie est conçue pour les requérantes qui n’ont actuellement aucune activité commerciale, mais qui disposent d’une équipe de direction expérimentée, d’une démonstration de faisabilité commerciale et d’un financement adéquat. L’accès à cette catégorie nécessite le respect de l’un ou l’autre des critères suivants : i) le critère des 12 mois; et ii) le critère des 24 mois. Critère des 12 mois Critère des 24 mois Activités Expertise de la direction jugée satisfaisante par la TSX. ET Démonstration de faisabilité commerciale. Expertise de la direction jugée satisfaisante par la TSX. ET Démonstration de faisabilité commerciale. Financement Mobilisation de capitaux propres de 100 000 000 $ au cours des six mois précédant le dépôt de la demande d’inscription à la TSX. ET Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour faire progresser le projet conformément aux cibles établies dans un rapport de faisabilité. Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 24 mois démontrant un financement suffisant pour faire progresser le projet conformément aux cibles établies dans un rapport de faisabilité. Soutien du marché Capitalisation boursière de 100 000 000 $. Capitalisation boursière de 200 000 000 $. Expertise de la direction : Cet élément sera évalué de façon holistique. On tiendra compte d’un éventail de facteurs, y compris la conduite antérieure d’une personne, ses études, sa formation et son expérience dans le secteur commercial pertinent et les marchés publics, ainsi que la composition globale de l’équipe de direction et du conseil d’administration de la requérante. Les questions liées à la gouvernance d’entreprise seront également pertinentes. De façon générale, la TSX s’attend à ce qu’au moins un membre du conseil d’administration de la requérante possède une expérience récente sur les marchés publics canadiens. Démonstration de faisabilité commerciale : Cet élément sera évalué au cas par cas. En règle générale, le personnel de la TSX s’attend à ce qu’il y ait une approbation réglementaire pour aller de l’avant avec le projet proposé, ou encore une étude de faisabilité susceptible de mener à un financement, ainsi qu’une preuve que le conseil d’administration s’est engagé à l’égard d’un plan en vue du lancement des travaux de construction. Cette catégorie d’inscription vise les entreprises dont les projets ont une attente raisonnable d’avancement dans un proche avenir et n’est pas destinée à celles dont les projets sont en phase préliminaire. Un projet lié à une nouvelle technologie ou à une innovation est considéré comme ayant atteint l’étape de la « démonstration de faisabilité commerciale » lorsque la faisabilité et l’efficacité de la technologie de base ont été démontrées, avec des preuves à l’appui de sa viabilité à grande échelle. On s’attend à ce qu’il y ait un modèle de travail ou un prototype pour lequel il a été démontré qu’il peut atteindre l’objectif visé ainsi qu’une feuille de route claire et viable pour faire passer le projet de son état actuel à un état pleinement développé et opérationnel. Mobilisation de capitaux propres : La mobilisation de capitaux propres doit atteindre 100 millions de dollars au total dans les six mois précédant immédiatement la demande d’inscription à la TSX de la requérante. La mobilisation peut regrouper diverses tranches au cours de la période de six mois et inclure les produits qui seront générés grâce à un PAPE mené parallèlement à l’inscription. La mobilisation peut être publique ou privée, à condition que la requérante puisse satisfaire aux exigences de placement de
BOURSE DE TORONTO 14 titres dans le public de la TSX. La mobilisation peut comprendre des émissions à divers prix d’émission, mais comme la TSX considère cette mobilisation comme une preuve de soutien du marché pour l’émetteur au moment de l’inscription à la TSX, la requérante doit démontrer un soutien sans lien de dépendance pour l’émetteur au prix d’émission le plus récent. Un soutien sans lien de dépendance peut généralement être démontré par la preuve qu’au moins 50 acheteurs sans lien de dépendance achètent chacun au moins un lot régulier. Avant de présenter une demande selon le critère des 12 mois, les requérantes doivent discuter des paramètres de financement avec le personnel de la TSX pour s’assurer que ceux-ci sont acceptables aux fins du respect des EII. Financement en vue de faire progresser le projet : Étant donné que les requérantes dans cette catégorie n’ont pas encore d’antécédents d’exploitation, le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie est particulièrement important dans le cadre de l’examen par le personnel de la TSX. Le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 ou 24 mois, selon le cas, doit appuyer de façon significative l’élaboration de la démonstration de faisabilité commerciale de la requérante. Il faut y intégrer les dépenses liées à l’avancement du projet énoncées dans l’étude de faisabilité. Le calendrier, les jalons du projet et les éléments du projet déterminant le passage à l’étape suivante doivent également être conformes à l’étude de faisabilité. ii) Sociétés minières Trois catégories sont offertes aux requérantes dans le secteur minier : i) sociétés minières productrices; ii) sociétés au stade d’exploration minérale et de mise en valeur; et iii) grandes sociétés minières. Les sociétés de minéraux industriels (celles dont les propriétés contiennent des minéraux qui ne sont pas facilement commercialisables) qui ne génèrent actuellement pas de revenus de production, doivent habituellement soumettre des contrats commerciaux et satisfaire aux exigences de la catégorie des sociétés minières productrices. Sociétés minières productrices Sociétés au stade d’exploration minérale et de mise en valeur Grandes sociétés minières Propriété admissible décrite en détail dans un rapport produit conformément au Règlement 43-101 Réserves prouvées et probables qui confèrent à la mine une durée d’au moins trois ans sur une propriété admissible, décrites en détail dans un rapport par une personne qualifiée indépendante. ET Preuve que la Bourse juge satisfaisante faisant état d’une rentabilité future vraisemblable et étayée par une étude de faisabilité ou des données financières et de production passées et attestées par des documents. Propriété à un stade avancé décrite en détail dans un rapport préparé par une personne qualifiée indépendante : une propriété assortie d’une estimation des ressources minérales ou des réserves minérales à jour, au sens du Règlement 43‐101. Réserves prouvées et probables qui confèrent à la mine une durée d’au moins trois ans décrites en détail dans un rapport préparé par une personne qualifiée indépendante.
BOURSE DE TORONTO 15 Sociétés minières productrices Sociétés au stade d’exploration minérale et de mise en valeur Grandes sociétés minières Production OU programme de travaux En production. OU Décision prise quant à la production sur la propriété admissible pertinente. Programme projeté de travaux d’exploration ou de mise en valeur, ou les deux, d’au moins 5 millions de dollars que la Bourse juge satisfaisant et qui permettra l’avancement de la propriété, et qui est recommandé par une personne qualifiée. - Financement Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 18 mois démontrant un financement suffisant pour que la propriété admissible puisse être exploitée de façon commerciale et un fonds de roulement suffisant pour financer toutes les dépenses en immobilisations prévues, signé par le chef des finances et une personne qualifiée. Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 18 mois démontrant un financement suffisant pour mener à terme le programme envisagé d’exploration ou de mise en valeur, et pour satisfaire aux coûts estimatifs généraux et d’administration, aux paiements prévus relatifs aux propriétés et aux dépenses en immobilisations pour la période, signé par le chef des finances et une personne qualifiée. Fonds de roulement suffisant pour exercer les activités. Structure du capital Fonds de roulement positif au cours des plus récentes périodes intermédiaires et auditées. OU D’autres preuves de liquidités. Fonds de roulement positif au cours des plus récentes périodes intermédiaires et auditées. OU D’autres preuves de liquidités. Fonds de roulement positif au cours des plus récentes périodes intermédiaires et auditées. OU D’autres preuves de liquidités. Bénéfice - - Bénéfice annuel net avant impôts audité tiré des activités poursuivies au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d’inscription à la TSX. Flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts - - 1 250 000 $ au cours du dernier exercice précédant le dépôt de la demande d’inscription à la TSX. ET Moyenne de 900 000 $ au cours des deux derniers exercices précédant la demande d’inscription à la TSX. Soutien du marché Capitalisation boursière de 50 000 000 $ Capitalisation boursière de 50 000 000 $ Capitalisation boursière de 100 000 000 $. Fonds de roulement suffisant pour exercer les activités : Cette exigence imposée aux grandes sociétés minières remplace le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie, et est évaluée en fonction des états financiers les plus récents (intermédiaires ou annuels) de la requérante, sous réserve d’événements importants subséquents. Dans certains cas, les états financiers pro forma peuvent également être utiles.
BOURSE DE TORONTO 16 Structure du capital pertinente : Comme indiqué à la note de bas de page 2 de l’article 309, une structure du capital pertinente peut prendre la forme : a) d’un fonds de roulement positif (correspondant à l’excédent des actifs courants sur les passifs courants au cours des plus récentes périodes annuelles auditées et intermédiaires); ou b) d’une autre preuve de liquidités, qui, pour une grande société minière, peut être satisfaite par son flux de trésorerie avant impôts. Cette exigence relative à la structure du capital est de nature historique et est distincte du calcul du taux d’utilisation de la trésorerie, qui est prospectif. Par conséquent, le service de la dette doit être pris en considération dans le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie d’une requérante et, s’il est considéré comme un passif courant, le capital de la dette doit être comptabilisé dans le calcul du fonds de roulement. En général, le personnel de la TSX s’attend à ce que les requérantes visées par l’alinéa 314b) n’aient pas de dette à long terme dans leur bilan au moment de l’inscription. Les requérantes qui ne sont pas en mesure de satisfaire au critère du fonds de roulement positif peuvent présenter d’autres preuves de liquidités afin de démontrer une structure du capital pertinente. Ces preuves peuvent comprendre des engagements de financement fermes, mais pas un historique de financements réussis ou une mobilisation future projetée. Il convient de souligner qu’une mobilisation concomitante à l’inscription à la TSX visant à assurer un financement de programme suffisant pour le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie de la requérante pourrait ne pas satisfaire au critère des autres preuves de liquidités si elle est insuffisante pour couvrir le service ou le remboursement de la dette ainsi que le financement du programme en question. Personne qualifiée : Telle que définie au Règlement 43-101. Il convient de souligner que les rapports établis par des personnes qualifiées indépendantes, de même que l’acceptabilité de leurs auteurs, doivent répondre aux exigences du Règlement 43-101 et être jugés acceptables par la Bourse. Propriété admissible : Il s’agit de toute propriété sur laquelle s’appuie une requérante qui présente une demande en vertu de l’article 314 afin de satisfaire aux EII. Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie : Il convient de souligner qu’en vertu des alinéas 314a) et 314b), le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie pour les requérantes dans l’une ou l’autre catégorie doit être signé par une personne qualifiée en plus du chef des finances de la requérante. Programme de travaux : Le personnel de la TSX prendra en considération les requérantes qui entreprennent un programme d’exploration ou de mise en valeur d’au moins 3 500 000 $ pour une propriété admissible si les dépenses liées au programme projeté de travaux pour l’ensemble des propriétés totalisent au moins 5 000 000 $. Les propriétés supplémentaires seront examinées si la documentation technique pertinente est soumise et est conforme au Règlement 43-101. Les coûts du programme de travaux doivent être pris en considération dans le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie de la requérante. Remarque concernant le lithium : Lorsqu’il est extrait à partir de la roche dure ou de la saumure par des procédés conventionnels d’extraction, le lithium ne sera généralement pas considéré comme un minéral industriel, étant donné qu’il est facilement commercialisable.
BOURSE DE TORONTO 17 iii) Sociétés pétrolières et gazières Deux catégories sont offertes aux requérantes du secteur pétrolier et gazier : i) sociétés pétrolières et gazières; et ii) grandes sociétés pétrolières et gazières. La catégorie des sociétés pétrolières et gazières comporte deux voies d’accès : un flux de trésorerie avant impôts positif ou le calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois. Toutes les grandes sociétés pétrolières et gazières doivent démontrer des flux de trésorerie avant impôts positifs, entre autres exigences. Sociétés pétrolières et gazières Grandes sociétés pétrolières et gazières Activités Réserves prouvées et probables de 100 000 000 $, dont la plupart sont prouvées. Réserves prouvées de 100 000 000 $. Financement Flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif, comme en témoignent les états financiers audités de l’exercice clos le plus récent et les états financiers intermédiaires. OU Calcul du taux d’utilisation de la trésorerie sur 12 mois démontrant un financement suffisant pour la période. Flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts positif, comme en témoignent les états financiers audités de l’exercice clos le plus récent et les états financiers intermédiaires. ET Taux de production moyen de 10 000 bep/j pour le plus récent trimestre terminé. Soutien du marché Capitalisation boursière de 50 000 000 $ Capitalisation boursière de 100 000 000 $. Réserves : Les réserves « prouvées » et « probables » ont le sens qui leur est attribué dans le Règlement 51-101 et le Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook tenu à jour par la Society of Petroleum Evaluation Engineers (section de Calgary), dans leurs versions modifiées à l’occasion. La valeur des réserves doit équivaloir à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs (avant impôts sur le bénéfice), selon les chiffres prévisionnels et un taux d’actualisation de 10 %. La Bourse peut, à son gré, demander une analyse de la sensibilité aux prix. Les rapports techniques doivent être établis par un conseiller technique indépendant, être conformes au Règlement 51-101 et être jugés acceptables par la TSX. Les rapports préparés conformément à d’autres régimes d’information que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont jugés satisfaisants, comme l’atteste une dispense des ACVM, seront également acceptables. Remarque concernant les autres sources d’énergie de rechange (hydrocarbures verts, géothermie, biocarburants, hydrogène, hélium, etc.) : Les requérantes concernées doivent communiquer avec le personnel de la TSX avant de soumettre une demande pour discuter des exigences possibles en matière de réserves. Dans ces circonstances, la TSX tiendra également compte des discussions applicables de la requérante avec les ACVM avant le dépôt.
BOURSE DE TORONTO 18 iv) TSX SandboxMD TSX Sandbox est un programme conçu pour permettre aux requérantes exceptionnelles ou novatrices d’accéder au marché public, même si elles ne satisfont pas aux EII. L’admissibilité au programme est évaluée à la lumière de différents facteurs, dont les suivants : • équipe de direction, conseil d’administration et autres intervenants hautement expérimentés ayant fait leurs preuves au sein des marchés publics; • grande mobilisation de capitaux publics entraînant une large distribution des titres de la requérante (généralement considérée comme une mobilisation d’au moins 100 000 000 $); • taille de la capitalisation boursière; • important flux de trésorerie lié à l’exploitation avant impôts; • société constituée au Canada ou dans un territoire dont les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise sont comparables à celles du Canada; • prospectus ordinaire récemment visé par un membre des ACVM ou relevé d’inscription des États-Unis récemment entré en vigueur par suite d’un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission; • parrainage par une organisation participante, ou commentaires ou soutien d’une autre entité disposant d’une expertise reconnue à l’égard du secteur concerné; • preuve d’un vaste soutien public et de l’intérêt des investisseurs; • pratiques de gouvernance d’entreprise bien établies. Les facteurs suivants empêcheront l’accès à TSX Sandbox : • historique de sanctions ou d’enquêtes visant la requérante ou son équipe de direction, les membres de son conseil d’administration, d’autres initiés ou des personnes affiliées; • émetteur d’un marché émergent; • renseignements défavorables émanant des autorités de réglementation ou des médias concernant la requérante, son équipe de direction ou les membres de son conseil d’administration; • requérantes et émetteurs inscrits ayant déjà effectué une demande selon les procédures habituelles de la TSX, sauf si le personnel de la TSX les invite expressément à déposer une demande dans le cadre de TSX Sandbox. Une rencontre avec le personnel de la TSX doit avoir lieu avant le dépôt d’une demande dans le cadre de TSX Sandbox. La demande présentée à la TSX doit comprendre les mêmes documents que dans le cas d’une demande ordinaire, mais doit être accompagnée d’une requête demandant l’examen de la demande dans le cadre de TSX Sandbox. La soumission doit comprendre une analyse des facteurs uniques qui contribuent au statut exceptionnel de la requérante et traiter des critères d’admissibilité pertinents. Étant donné que les requérantes qui présentent une demande dans le cadre de TSX Sandbox ne respectent généralement pas les EII, la TSX peut appliquer des conditions supplémentaires pour permettre l’inscription à titre exceptionnel, le tout à son entière discrétion. Voici certaines des conditions qui pourraient être imposées : • exigences accrues en matière de communication de l’information; • montant minimal de capitaux publics mobilisés; • capitalisation boursière minimale; • parrainage amélioré, ou encore un rapport d’expert présenté à la TSX; • exigences d’entiercement accrues; • limite de temps pour l’inscription ou la dispense reçue; • exigences accrues en matière de déclaration auprès de la TSX ou du public. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter l’avis du personnel 2019-0002 de la TSX.
BOURSE DE TORONTO 19 v) Autres éléments à considérer IFRS Certains critères financiers prévus dans les EII renvoient à des mesures liées aux états financiers. Les exigences de l’IFRS 18, États financiers : Présentation et informations à fournir (l’« IFRS 18 ») sont en vigueur pour les exercices annuels à compter du 1er janvier 2027 (l’adoption anticipée est autorisée) et remplaceront l’IAS 1, Présentation des états financiers. Les changements notables imposés par l’IFRS 18 comprennent : i) l’obligation de présenter deux nouveaux sous-totaux définis; ii) la communication de mesures de la performance définies par la direction (qui peuvent comprendre certaines mesures non conformes aux PCGR); et iii) de nouveaux principes pour le regroupement et la ventilation des postes de produits et de charges. Les nouvelles exigences de l’IFRS 18 peuvent modifier l’apparence et la présentation générales des états financiers, mais on ne s’attend pas à ce qu’il y ait de changements importants dans l’application des EII. Par exemple, pour établir si une requérante affiche un bénéfice tiré des activités poursuivies net qui satisfait au critère du bénéfice établi au sous-alinéa 309a)(i), le point de départ serait le poste des états financiers « résultat net total avant impôts sur le résultat (avant les activités abandonnées) ». Conformément aux pratiques antérieures, le personnel de la TSX apporterait d’autres rajustements en supprimant les postes non récurrents ou les postes qui ne sont pas considérés comme faisant partie du cours normal des activités (p. ex. gains et pertes liés à un règlement ponctuel découlant d’un litige, gains et pertes liés à la vente ponctuelle d’actifs qui ne sont plus utilisés dans le cadre des activités, produits tirés de la sous-location de locaux d’entreposage disponibles qui sont considérés comme accessoires aux activités principales de l’entreprise, ou encore la prise en considération de changements importants défavorables subséquents qui touchent les activités). L’examen des mesures des états financiers est le point de départ de l’évaluation de l’admissibilité à l’inscription d’une requérante. Cependant, pour effectuer une évaluation complète de la requérante, il faut évaluer le rendement passé et les perspectives d’avenir de l’entreprise, y compris les résultats financiers antérieurs non audités récents, ce qui peut exiger l’examen d’autres sources d’information (y compris des discussions exclusives avec la direction) en plus des états financiers antérieurs. Placement des titres dans le public Toutes les requérantes sont tenues de démontrer le placement dans le public d’au moins 1 000 000 de titres librement négociables détenus par au moins 300 porteurs du public détenant chacun au moins un lot régulier, conformément aux articles 310, 315 et 320 du Guide. Il convient de souligner ce qui suit : • pour les titres d’une valeur marchande de 1,00 $ ou plus par titre, un lot régulier est constitué de 100 titres; • pour les titres d’une valeur marchande de 0,10 $ à 0,99 $ par titre, un lot régulier est constitué de 500 titres; • pour les titres d’une valeur marchande de moins de 0,10 $ par titre, un lot régulier est constitué de 1 000 titres. Direction Pour l’ensemble des catégories d’inscription, l’équipe de direction de la requérante constitue un facteur important dans l’examen de la demande d’inscription. Conformément à l’article 325 du Guide, la TSX se réserve le droit d’exercer son pouvoir discrétionnaire lorsqu’elle examine tous les facteurs ayant trait à la direction d’une requérante pour établir l’acceptabilité de celle-ci aux fins de l’inscription à la TSX. Les antécédents et l’expertise de la direction dans le contexte des activités de la requérante, qu’il s’agisse d’une société diversifiée, minière ou pétrolière et gazière, seront pris en considération afin de s’assurer que les activités de la requérante sont soutenues par une expérience adéquate et une expertise technique
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