Bulletin de la Bourse

The Empire Life Insurance Company (EML.PR.A) inscrit à la Bourse de Toronto


16 février 2016

The Empire Life Insurance Company - Une demande d’inscription a été acceptée à l’égard de 5 980 000 actions privilégiées, série 1, à dividende non cumulatif et à taux rajustable (les « actions privilégiées de série 1 ») de L’Empire, Compagnie d’Assurance-Vie (la « Société »), dont 5 200 000 actions privilégiées de série 1 seront émises et en circulation et 780 000 seront réservées aux fins d’émission à la clôture d’un premier appel public à l’épargne (le « placement »).

Les actions privilégiées de série 1 seront inscrites à compter du vendredi 12 février 2016 à 17 h 01, en prévision de la clôture de l’appel public à l’épargne, le mardi 16 février 2016. Les actions privilégiées de série 1 de la Société seront admises à la négociation à l’ouverture de la séance le mardi 16 février 2016.

Un certificat en compte seulement représentant les actions privilégiées de série 1 sera délivré sous forme nominative à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou à son prête-nom et déposés à la CDS à la date de clôture du présent placement. Le souscripteur qui achète des actions privilégiées de série 1 ne recevra qu’un avis d’exécution du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS auprès duquel ou par l’entremise duquel les actions privilégiées de série 1 sont achetées.

 

Symbole : « EML.PR.A » No CUSIP : 291839 20 7 Monnaie de négociation : $ CA

 

Teneur de marché provisoire : AltaCorp Capital Inc.
Autres marchés : Aucun
Adresse du siège social : 259, King Street East
Kingston (Ontario)
K7L 3A8
Numéros de téléphone : 877-548-1881
613-548-1890
Courriel : info@empire.ca
Site Web : www.empire.ca
Relations investisseurs : Heather Christie
Secrétaire générale adjointe
Tél. : 613-548-1890, poste 3325
heather.christie@empire.ca
Chef des finances : Gary McCabe
Secrétaire générale : Natalie Orchrym
Constitution : La Société a été constituée par l’émission de lettres patentes datées du 11 janvier 1923.
Clôture de l’exercice : Le 31 décembre
Activités de la Société : La Société est une compagnie d’assurance-vie par actions régie par la Loi sur les sociétés d’assurances (Canada).
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres : La Société de fiducie CST à son bureau principal de Toronto.

Le texte qui suit constitue un résumé de certaines des principales dispositions afférentes aux actions privilégiées de série 1. Des renseignements supplémentaires sur les actions privilégiées de série 1 figurent dans le prospectus simplifié définitif daté 5 février 2016 (le « prospectus »), que l’on peut consulter au www.SEDAR.com. Les termes spécifiques non définis dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans le prospectus.

Dividendes : Au cours de la période à taux fixe initiale, les porteurs d’actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs, trimestriels et fixes que le conseil d’administration peut déclarer, sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés d’assurance (la « LSA »), le 17 des mois de janvier, d’avril, de juillet et d’octobre de chaque année, à un montant annuel de 1,4375 $ l’action. Le dividende initial, s’il est déclaré, sera payable le 17 avril 2016 et sera de 0,2402 $ l’action, compte tenu de la date de clôture prévue pour le 16 février 2016.

Au cours de chaque période à taux fixe ultérieure suivant la période à taux fixe ultérieure initiale, les porteurs d’actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés, non cumulatifs et fixes, si le conseil d’administration en déclare, sous réserve des dispositions de la LSA, payables le 17 des mois de janvier, d’avril, de juillet et d’octobre de chaque année, d’un montant annuel par action établi en multipliant le taux de dividende fixe annuel applicable à cette période à taux fixe ultérieure par 25,00 $. Le taux de dividende fixe annuel applicable à la période à taux fixe ultérieure suivante correspondra à la somme du rendement des obligations du gouvernement du Canada (au sens qui lui est donné dans le prospectus) le 30e jour précédant le premier jour de cette période à taux fixe ultérieure, plus 4,99 %.
Rachat : La Société ne pourra pas racheter les actions privilégiées de série 1 avant le 17 avril 2021. Le 17 avril 2021 et le 17 avril tous les cinq ans par la suite, mais sous réserve des dispositions de la LSA, et sous réserve de certaines autres restrictions décrites dans le prospectus, pourra à son gré, sur remise d’un préavis écrit d’au moins 30 jours mais d’au plus 60 jours aux porteurs inscrits des actions privilégiées de série 1, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 1 en circulation moyennant pour chaque action privilégiée de série 1 ainsi rachetée une somme au comptant de 25,00 $, cette somme étant augmentée, dans chaque cas, d’un montant correspondant au montant cumulé jusqu’à la date fixée pour le rachat exclusivement (moins la retenue d’impôt applicable).

Si moins de la totalité des actions privilégiées de série 1 en circulation sont rachetées, les actions devant être rachetées seront choisies au prorata, sans égard aux fractions, d’une façon que le conseil d’administration peut à son seul gré déterminer.
Conversion d’actions privilégiées de série 1 en actions privilégiées de série 2 : Les porteurs d’actions privilégiées de série 1 auront le droit, à leur gré, à la date de conversion de la série 1, de convertir au pair, sous réserve de certaines restrictions, le 17 avril 2021 et le 17 avril tous les cinq ans par la suite (chacune une « date de conversion de la série 1 »), la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 1 en actions privilégiées, série 2 à dividende non cumulatif et à taux variable (les « actions privilégiées de série 2 ») de la Société moyennant la remise d’un avis écrit à la Société au plus tôt le 30e jour précédant une date de conversion de la série 1, mais au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15e jour précédant cette date.

Les porteurs d’actions privilégiées de série 1 n’auront pas le droit de convertir leurs actions en actions privilégiées de série 2 si la Société établit qu’il y aurait moins de 500 000 actions privilégiées de série 2 en circulation à une date de conversion de la série 1, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 1 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 2 et de toutes les actions privilégiées de série 2 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 1. En outre, si la Société établit qu’il y aurait moins de 500 000 actions privilégiées de série 1 en circulation à une date de conversion de la série 1, compte tenu de toutes les actions privilégiées de série 1 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 2 et de toutes les actions privilégiées de série 2 déposées aux fins de conversion en actions privilégiées de série 1, alors, la totalité, mais non moins de la totalité, des actions privilégiées de série 1 en circulation restantes seront automatiquement converties en actions privilégiées de série 2, à raison d’une action privilégiée de série 2 pour chaque action privilégiée de série 1 à la date de conversion de la série 1 applicable.

Les actions de série 2 ont fait l’objet d’une approbation conditionnelle quant à leur inscription à la cote de la Bourse de Toronto à la fin de la période à taux fixe initiale, soit la période commençant à la date de clôture du placement, inclusivement, et se terminant le 17 avril 2021, exclusivement, ou au moment où les actions privilégiées de série H respecteront les exigences relatives à l’inscription à la cote de la Bourse de Toronto.
Premier appel public à l’épargne : Conformément aux modalités du prospectus, Scotia Capitaux inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières TD inc., BMO Nesbitt Burns inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Financière Banque Nationale inc., GMP Valeurs mobilières S.E.C., Placements Manuvie incorporée et Raymond James Ltée, à titre de preneurs fermes, offrent au public 5 200 000 actions privilégiées de série 1 nouvellement émises au prix unitaire de 25,00 $ (le « prix d’offre »). De plus, la Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation à l’égard de l’achat, au prix d’offre, d’au plus 780 000 actions privilégiées de série 1 nouvellement émises.