Bulletin de la Bourse

PRO REAL ESTATE INVESTMENT TRUST (« PRV.UN ») (« PRV.WT »)
TYPE DE BULLETIN : Placement de parts de fiducie par voie de prospectus, Nouvelle inscription — bons de souscription, Placement privé sans l'entremise d'un courtier, Primes sous forme de titres
DATE DU BULLETIN : Le 1er octobre 2014
Bourse de croissance TSX – Société de groupe 1

Placement de parts de fiducie par voie de prospectus

Le 25 septembre 2014, le prospectus simplifié de l'émetteur daté du même jour a été déposé auprès de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), qui y a accordé son consentement, et déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada, qui y ont accordé leur visa en vertu des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Preneurs fermes : Corporation Canaccord Genuity, Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux inc., Valeurs Mobilières TD Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Desjardins inc. et Valeurs Mobilières Dundee Ltée

Placement : 8 700 000 unités, chacune étant composée de une (1) part de fiducie de l'émetteur et de un demi (1/2) bon de souscription

Prix des parts : 2,30 $ par unité

Bons de souscription : 4 350 000 bons permettant de faire l'acquisition de 4 350 000 parts de fiducie

Prix d'exercice des bons : 2,65 $ par part jusqu'au 31 mars 2017

Commission des preneurs fermes : jusqu'à concurrence de 6 % du produit brut du placement, en espèces (3 % dans le cas de la liste présidentielle)

Bons de souscription des preneurs fermes : s.o.

Option de surallocation : Les preneurs fermes peuvent attribuer des unités en excédant de l'émission dans le cadre de ce placement et l'émetteur a octroyé aux preneurs fermes, pour une période de 30 jours, une option leur permettant de souscrire des unités, des parts de fiducie et des bons de souscription additionnels jusqu'à concurrence de 15 % de la valeur du placement, au prix de 2,30 $ par unité, de 2,25 $ par part de fiducie et de 0,10 $ par bon de souscription.

Pour plus de renseignements, veuillez consulter le prospectus simplifié de l'émetteur daté du 25 septembre 2014.

La Bourse a été avisée qu'en tout 9 285 000 unités (soit 9 285 000 parts de fiducie et 4 624 500 bons de souscription), y compris 585 000 unités émises à l'exercice de l'option de surallocation, ont été émises au prix de 2,30 $ par unité dans le cadre de la clôture du placement, pour un produit brut total de 21 355 500 $.

Nouvelle inscription — Bons de souscription

Les bons de souscription de parts de l'émetteur seront admis à la négociation à Bourse de croissance TSX le jeudi 2 octobre 2014 à l'ouverture des marchés. L'émetteur est classé dans la catégorie « immobilier ».

Territoire de la Société : Ontario

Capitalisation : 5 729 500 bons de souscription émis et en circulation

Prix d'exercice des bons : 2,65 $ par part jusqu'au 31 mars 2017 à 17 h (heure de Montréal)

Agent des transferts : Société de fiducie financière Equity – Toronto et Montréal

Symbole : PRV.WT

Numéro CUSIP : 742694144

Les bons de souscription sont régis par les modalités d'une convention conclue le 30 septembre 2014 entre l'émetteur et la Société de fiducie financière Equity, à titre d'agent des bons de souscription.

Les bons de souscription ont été émis aux termes d'un prospectus d'émission daté du 25 septembre 2014 relatif à 9 285 000 unités offertes au prix de 2,30 $ l'unité et d'un placement privé de 2 174 000 unités offertes au prix de 2,30 $ l'unité, la Bourse ayant accordé son consentement au dépôt le 1er octobre 2014. Chaque unité est composée de une (1) part de fiducie et de un demi (½) bon de souscription de part de fiducie. Chaque bon de souscription donne au porteur le droit de souscrire une part de fiducie au prix de 2,65 $ par part jusqu'au 31 mars 2017 à 17 h (heure de Montréal).

Placement privé sans l'entremise d'un courtier

La Bourse de croissance TSX a accepté le dépôt des documents relatifs à un placement privé sans l'entremise d'un courtier :

Nombre de parts de fiducie : 2 174 000

Prix : 2,30 $ par part

Bons de souscription : 1 087 000 bons de souscription permettant d'acquérir 1 087 000 parts de fiducie

Prix d'exercice des bons : 2,65 $ par part jusqu'au 31 mars 2017

Nombre de souscripteurs : 1

Participation d'initiés et de membres du groupe professionnel : s.o.

L'émetteur a confirmé la clôture de ce placement privé dans un communiqué daté du 30 septembre 2014.

Primes sous forme de titres

La Bourse de croissance TSX a accepté le dépôt des documents de l'émetteur relatifs à l'émission de 58 992 bons de souscription incessible (les « bons à titre de prime ») dans le cadre de l'octroi d'un prêt non garanti de 275 786,83 $ (le « prêt de remplacement ») (capital de 250 000 $ et intérêt courus de 25 786,88 $) auprès de la Corporation Canaccord Genuity. Le prêt de remplacement a une durée de un an et porte un intérêt annuel de 8,5 %.

Les bons à titre de prime peuvent être exercés au prix de 2,65 $ par part pendant une période de 12 mois.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le communiqué de presse de l'émetteur daté du 26 septembre 2014.