Bulletin de la Bourse
Restaurant Brands International Limited Partnership (formerly New Red Canada Limited Partnership) (QSP.UN) inscrit à la Bourse de Toronto
Restaurant Brands International Limited Partnership (anciennement New Red Canada Limited Partnership) - Une demande d'inscription initiale a été acceptée dans la catégorie industrielle à l'égard d'environ 265 239 243 unités échangeables (les « unités ») de Restaurant Brands International Limited Partnership (anciennement New Red Canada Limited Partnership) (« Partnership ») à la réalisation d'un projet d'accord de transaction et de fusion (la « transaction ») entre Burger King Worldwide, Inc. (« Burger King »), Tim Hortons Inc. (« Tim Hortons »), Restaurant Brands International Inc. (anciennement 9060669 Canada Inc.) (« Holdings »), Partnership, Blue Merger Sub Inc. (« Merger Sub ») et 8997900 Canada Inc., filiale en propriété exclusive Partnership (« Amalgamation Sub »), dans le cadre de laquelle i) Amalgamation Sub fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Tim Hortons et ii) Merger Sub fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Burger King. Au terme de ces acquisitions, Tim Hortons Inc. deviendra une filiale indirecte de Holdings et de Partnership, comme décrit dans la circulaire d'information conjointe de Burger King et Tim Hortons Inc. datée de 5 novembre 2014 (la « circulaire »).
L'inscription des unités entrera en vigueur à 17 h 01 le vendredi 12 décembre 2014, en prévision de la prise d'effet de la transaction le vendredi 12 décembre 2014. Les unités seront admises à la négociation le lundi 15 décembre 2014, lorsque la prise d'effet de la transaction aura été confirmée.
Les unités sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous réserve de leur émission depuis le mercredi 10 décembre 2014. La négociation sous réserve de l'émission des unités prendra fin lors de l'entrée en vigueur de leur inscription avant le lundi 15 décembre 2014.
Lorsque la transaction aura pris effet, la TSX publiera un avis aux négociateurs pour confirmer : i) la prise d'effet de la transaction; ii) la fin de la négociation des unités, sous réserve de leur émission et iii) le début de la négociation des unités selon les modalités de règlement habituelles.
Lors de la prise d'effet de la transaction, les actionnaires de Tim Horton's auront le droit de recevoir, à l'égard de chaque action ordinaire de Tim Hortons détenue, l'une des contreparties ci-après :
- 65,50 $ CA en espèces et 0,8025 action nouvellement émise (la « contrepartie mixte de la transaction »);
- 88,50 $ CA en espèces, sous réserve de répartition proportionnelle (la « contrepartie en espèces de la transaction »);
- 3,0879 actions nouvellement émises, sous réserve de répartition proportionnelle (la « contrepartie en actions de la transaction »).
Pour obtenir tous les renseignements concernant la répartition proportionnelle et les choix offerts aux actionnaires de Tim Hortons, se reporter au bulletin 2014-1299 de TSX daté du 5 décembre 2014.
Lors de la prise d'effet de la transaction, chaque porteur d'actions ordinaires de Burger King recevra, si aucun choix d'échange n'a été effectué à l'égard de ces actions ordinaires, 0,99 action nouvellement émise de Holdings et 0,01 unité nouvellement émise, sous réserve de répartition proportionnelle. Si un choix d'échange a été effectué, chaque porteur d'actions ordinaires de Burger King ayant effectué un choix recevra une unité pour chaque action ordinaire de Burger King échangée, sous réserve de répartition proportionnelle.
Se reporter au bulletin de TSX publié aujourd'hui pour obtenir de plus amples renseignements sur l'inscription des actions ordinaires de Holdings dans le cadre de la transaction.
L'inscription des participations dans les unités et le transfert de celles-ci seront effectués uniquement au moyen du système d'inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »).
De plus amples renseignements sur Partnership figurent dans la circulaire, qu'il est possible de consulter au www.SEDAR.com. Les termes spécifiques non définis dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans la circulaire.
| Symbole : « QSP.UN » | No CUSIP : 76090H 10 3 | Monnaie de négociation : $ CA |
| Teneur de marché : | RBC Capital Markets |
| Autre marché : | Aucun |
| Règlement : | Sous réserve de la prise d'effet de la transaction : i) toutes les opérations sur « QSP.UN » effectuées jusqu'au quatrième jour de bourse précédant la date de prise d'effet feront l'objet d'un règlement à la date de prise d'effet et ii) toutes les opérations sur « QSP.UN » effectuées au cours des trois jours de bourse précédant la date de prise d'effet feront l'objet d'un règlement trois jours ouvrables après la date de l'opération et figureront dans le rapport de règlement de la CDS. Si la transaction ne prend pas effet, toutes les opérations réalisées sous réserve de l'émission seront annulées. Les acheteurs ne recevront aucun titre ni ne devront aucune somme d'argent aux vendeurs. Les parties qui ont le droit de recevoir des unités aux termes de la transaction peuvent vendre ces titres sur le marché avant émission sans être assujetties aux restrictions sur les ventes à découvert. Les parties qui n'ont pas le droit de recevoir des unités aux termes de la transaction doivent se conformer à la règle régissant les ventes à découvert à tous égards pour toutes les ventes qu'ils effectuent sur le marché avant émission sur « QSP.UN ». Le cas échéant, à la conclusion de la transaction, les opérations sur « QSP.UN » sous réserve de l'émission cesseront et les unités émises à l'issue de la transaction seront négociées selon les modalités de règlement habituelles. |
| Adresse du siège social : | 874 Sinclair Road Oakville (Ontario) L6K 2Y1 |
| Courriel : | investor@whopper.com |
| Site Web : | www.bk.com |
| Téléphone du siege social : | 905 845-6511 |
| Télécopieur : | 305 378-7275 |
| Relations investisseurs : | Sami Siddiqui Tél. : 305 378-7861 Courriel : ssiddiqui@whopper.com -ou- Scott Bonikowsky Tél. : 905 339-6186 Courriel : bonikowsky_scott@timhortons.com |
| Constitution : | La société en commandite a été constituée sous le régime des lois de l'Ontario le 25 août 2014 sous forme de société en commandite au moyen du dépôt de la déclaration de société en commandite conformément à la Loi sur les sociétés en commandite de l'Ontario le 27 octobre 2014 sous la dénomination sociale New Red Canada Limited Partnership. Elle a adopté la dénomination sociale Restaurant Brands International Limited Partnership le 8 décembre 2014. |
| Clôture de l'exercice financier : | Le 31 décembre |
| Secrétaire général : | À déterminer |
| Chef des finances : | À déterminer |
| Activités de la Société : | Une société en commandite dont les principales participations sont détenues directement ou indirectement par Holdings. Partnership a été formée exclusivement pour la prise d'effet de la transaction et elle n'a mené aucune autre activité, sauf en rapport avec la transaction. Tim Hortons et Burger King poursuivront leurs activités comme filiales indirectes de Partnership. |
| Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres : | Société de fiducie Computershare du Canada à son bureau principal de Toronto et Computershare Trust Company, N.A. à son bureau principal de Denver. |
| Droit d'échange facultatif : | À partir de la date du premier anniversaire de la date de prise d'effet de la transaction, les porteurs de unités auront le droit d'exiger que Partnership échange toute unité, ou la totalité des unités détenues par ce porteur de unités pour une action ordinaire de Holdings à l'égard de chaque unité (les « actions échangées ») sous réserve du droit de Holdings, à titre de commandité de Partnership et pour son compte, à sa seule et absolue discrétion (sous réserve de l'approbation du comité des conflits dans certaines circonstances), de permettre à Partnership de racheter les unités pour un montant en espèces prescrit, établi selon le cours moyen pondéré des actions ordinaires de Holdings à la New York Stock Exchange au cours de la période de vingt jours de bourse consécutifs se terminant le dernier jour ouvrable avant la date d'échange (le « montant en espèces pour les unités échangeables »). |
| Vote : | Les porteurs des unités se verront conférer des droits de vote, aux termes d'une convention de vote fiduciaire, qui sont essentiellement équivalant à ceux des porteurs d'actions ordinaires de Holdings. |
| Dividendes : | Si un dividende ou une distribution est déclarée et payée sur les actions ordinaires de Holdings, Partnership versera une distribution par unité égale au dividende ou à la distribution par action de Holdings. |
Veuillez consulter les autres bulletins publiés aujourd'hui par la Bourse de Toronto pour obtenir des renseignements sur la radiation de la cote des actions ordinaires de Tim Hortons Inc. dans le cadre de la transaction.
