Bulletin de la Bourse
Shopify Inc. To Trade On an "If, As and When Issued" Basis on Toronto Stock Exchange
PLACEMENT D’ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE SUR LE MARCHÉ
PAR VOIE DE PROSPECTUS « SOUS LES RÉSERVES D’USAGE »
Shopify Inc. - La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé de façon conditionnelle l’inscription à sa cote des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») de Shopify Inc. (la « société »), sous réserve de la réalisation d’un projet de premier appel public à l’épargne (le « placement ») visant ces valeurs, comme il est énoncé dans le prospectus de base – RFPV provisoire modifié daté du 6 mai 2015 modifiant le prospectus de base – RFPV provisoire daté du 14 avril 2015 (collectivement, le « prospectus ») de la société. Cette dernière devrait déposer au cours des prochains jours un prospectus de base – RFPV définitif et un supplément de prospectus – RFPV à l’égard du placement de ses actions à droit de vote subalterne.
Dès que possible après la délivrance du visa au prospectus de base – RFPV définitif par les autorités de réglementation en valeurs mobilières concernées et le dépôt d’un supplément de prospectus – RFPV, la TSX admettra les actions à droit de vote subalterne à la négociation sous les réserves d’usage conformément aux renseignements énoncés ci-après. Avant que les actions à droit de vote subalterne soient admises à la négociation sur cette base, la TSX publiera un avis à l’intention des négociateurs confirmant le prix d’offre et la date de clôture prévus du placement. Le cas échéant, les actions à droit de vote subalterne seront inscrites à la clôture du placement.
| Symbole : « SH » | No CUSIP : 82509L 10 7 | Monnaie de négociation : $ CA |
| Mainteneur de marché provisoire : | Independent Trading Group |
| Autres marchés : | L’inscription des actions à droit de vote subalterne de la société à la Bourse de New York, sous le symbole « SHOP », a été acceptée.;. |
| Règlement : | Sous réserve de la clôture du placement : i) toutes les opérations sur « SH » effectuées jusqu’au quatrième jour de bourse précédant la date de clôture feront l’objet d’un règlement spécial à la date de clôture et figureront dans le rapport de règlement de la société Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») et ii) toutes les opérations sur « SH » effectuées pour chacun des trois jours de bourse précédant la date de clôture feront l’objet d’un règlement spécial trois jours ouvrables après la date de l’opération et figureront dans le rapport de règlement de la CDS. Si le placement n’est pas conclu, la totalité des opérations réalisées « sous les réserves d’usage » sera annulée. Aucun titre ne sera remis aux acheteurs et ceux-ci ne devront aucune somme d’argent aux vendeurs. Les parties qui ont le droit de recevoir des actions à droit de vote subalterne aux termes du placement peuvent vendre ces titres sur le marché avant émission sans être assujetties aux restrictions sur les ventes à découvert. Par contre, les parties qui n’ont pas le droit de recevoir des actions à droit de vote subalterne aux termes du placement doivent se conformer aux règles régissant les ventes à découvert à tous égards pour toutes les ventes qu’elles effectuent sur le marché de « SH » avant émission. Le cas échéant, à la clôture du placement, les opérations sur « SH » cesseront d’être assujetties aux réserves d’usage et le règlement des actions à droit de vote subalterne émises à la clôture des marchés sera effectué de la manière habituelle. |
Des renseignements supplémentaires sur les actions à droit de vote subalterne figurent dans le prospectus, que l’on peut consulter au www.SEDAR.com. Les termes spécifiques non définis dans les présentes ont la signification qui leur est attribuée dans le prospectus.
| Adresse du siège social : | 150, rue Elgin 8e étage Ottawa (Ontario) K2P 1L4 |
| Courriel : | ir@shopify.com |
| Site Web : | www.shopify.com |
| Numéro de téléphone du siège social : | 613 241-2828 |
| Relations investisseurs : | Katie Keita Tél. : 613 241-2828 ir@shopify.com Joseph A. Frasca Tél. : 613 241-2828 joe@shopify.com |
| Constitution : | La société a été constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 28 septembre 2004. |
| Clôture de l’exercice : | Le 31 décembre |
| Chef des finances : | Russell Jones |
| Secrétaire générale : | Joseph A. Frasca |
| Activités de la société : | La société offre une plateforme commerciale infonuagique conçue pour les petites et les moyennes entreprises. Elle offre également toute une gamme de solutions pour commerçants, dont Shopify Payments, un service de traitement des paiements pour les ventes des commerçants. |
| Agent des transferts et de la tenue des registres : | Services aux investisseurs Computershare inc., à son bureau principal de Toronto. |
| Dividendes : | La société ne prévoit le versement d’aucun dividende sur ses actions à droit de vote subalterne pour le moment. À l’heure actuelle, la société entend utiliser ses bénéfices futurs, le cas échéant, afin de financer sa croissance. |
| Placement : | Suivant les modalités énoncées dans le prospectus, la société offre 7 700 000 actions à droit de vote subalterne. Les actions à droit de vote subalterne sont offertes à un prix qui devrait s’établir entre 12 $ US et 14 $ US l’action (le « prix d’offre »). Au Canada, elles sont offertes par Morgan Stanley Canada Limitée, Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Raymond James Ltée et Corporation Canaccord Genuity (les « preneurs fermes canadiens »). Aux États-Unis, elles sont offertes par Morgan Stanley & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, RBC Capital Markets, LLC, Pacific Crest Securities, une division de KeyBanc Capital Markets Inc., Raymond James & Associates, Inc. et Canaccord Genuity Inc. (collectivement, avec les preneurs fermes canadiens, les « preneurs fermes »). De plus, la société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») qui peut être exercée pendant une période de 30 jours à compter de la date du supplément de prospectus – RFPV pour faire l’acquisition d’une part additionnelle pouvant atteindre jusqu’à 15 % du placement au prix d’offre. |
